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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕155 号
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关于对南京华脉科技股份有限公司、关联方
南京华脉信息产业集团及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
南京华脉科技股份有限公司，A 股证券简称：华脉科技，A
股证券代码：603042；
胥爱民， 南京华脉科技股份有限公司实际控制人暨时任董事
长；
南京华脉信息产业集团，南京华脉科技股份有限公司关联
方；
姜汉斌，南京华脉科技股份有限公司时任总经理；
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黄扬武，南京华脉科技股份有限公司时任财务总监；
陆玉敏，南京华脉科技股份有限公司时任财务总监；
朱重北，南京华脉科技股份有限公司时任董事会秘书；
王晓甫，南京华脉科技股份有限公司时任董事兼副总经理；
岳卫星，南京华脉科技股份有限公司时任副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，南京华脉科技股份有限公司（以下简称公司）、关
联方南京华脉信息产业集团 （以下简称华脉集团） 在规范运作方
面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一） 公司对外提供担保未按规定履行决策程序和披露义务
根据中国证监会江苏监管局《关于对南京华脉科技股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》（ 〔2021〕81 号）查明的事实，
2018 年 12 月，公司实际控制人胥爱民名下公司华脉集团因业务
资金需要，从第三方处借款 8000 万元。2018 年 12 月 26 日，在
未履行公司董事会、股东大会审议程序的前提下，公司时任董事
兼副总经理王晓甫在借条上签字并擅自加盖公司公章， 时任副总
经理岳卫星为借款事项的具体经办人。 根据中国证监会江苏监管
局的认定，上述行为构成为关联方违规提供担保， 担保金额本息
合计 11000 万元，占公司上一年度经审计净资产的 11.97%。截
至 2020 年 6 月 29 日， 上述借款本金及相应利息费用归还，公司
对外担保责任解除。2021 年 8 月 11 日，公司在收到中国证监会
江苏监管局警示函后，方才披露上述事项。
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（二）公司定期报告财务数据披露不准确
2018 年 4 月 26 日，公司披露 2018 年第一季度报告称，报
告期内公司实现营业收入 319,596,542.73 元。2018 年 8 月 30
日，公司披露 2018 年半年度报告称，报告期内公司实现营业收
入 672,274,641.00 元，归属于上市公司股东的净利润（以下简
称净利润）为 12,407,158.53 元。2018 年 10 月 30 日，公司披
露 2018 年第三季度报告称，报告期内公司实现营业收入
911,947,686.82 元，净利润-4,213,780.78 元。
2021 年 4 月 13 日，公司披露的《关于前期会计差错更正的
公告》显示，公司于 2018 年年度报告审计时已将当年 1-9 月与
南京第五十五所技术开发有限公司、工信通（北京）信息技术有
限公司、北京神州高铁资产管理有限公司、南京旭飞光电有限公
司等 4 家客户发生的业务按净额法进行审计调整； 同时， 将 2018
年第二季度与北斗导航位置服务（北京）有限公司、普天信息技
术有限公司销售业务不予确认收入成本。但当时未对 2018 年第
一季度、半年度、第三季度财务报表中的相关数据进行更正。针
对上述业务导致的会计差错，公司对 2018 年第一季度报告、 2018
年半年度报告、2018 年第三季度报告合并财务报表数据进行更
正。
上述差错更正后，公司 2018 年第一季度营业收入调减
50,456,607.70 元，占更正后营业收入的比例为 18.75%。2018
年半年度营业收入调减 170,574,880.34 元，占更正后营业收入
的比例为 34%， 净利润调减 17,996,092.88 元， 由 12,407,158.53
元更正为 -5,588,934.35 元 ， 由 盈 转 亏 ； 净 资 产 调 减
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8,056,837.32 元，占更正后净资产的比例为 0.94%。2018 年第
三季度营业收入调减 183,404,966.50 元，占更正后营业收入的
比例为 25.17%，净利润调减 17,996,092.88 元，由-4， 213,780.78
元更正为-22,209,873.66 元，净资产调减 8,056,837.32 元，占
更正后净资产的比例为 0.96%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司为实际控制人控制的关联企业公司提供大额担保，未按
规定履行相关决策程序，也未及时履行信息披露义务；在相关定
期报告中对应以净额法进行会计处理的业务使用总额法处理， 导
致 2018 年第一季度、半年度、第三季度报告中营业收入、净利
润、净资产等重要财务数据披露不真实、不准确，2018 年半年
度报告还出现盈亏性质的重大变化。公司上述行为违反了 《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1
条、第 2.3 条、 第 2.5 条、 第 9.11 条、第 10.2.6 条等有关规定。
公司实际控制人暨时任董事长胥爱民未能规范公司日常运
作与合同、公章管理， 致使有关人员能够绕过公司内部控制程序
对外提供担保。 关联方华脉集团违规接受公司担保，未督促公司
履行决策程序和信息披露义务。 实际控制人暨时任董事长胥爱民
及关联方华脉集团的行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第
2.1 条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为
指引》（以下简称《行为指引》）第 1.4 条、第 1.5 条、第 2.4 条
等有关规定。 作为公司主要负责人和信息披露第一责任人， 胥爱
民同时还需对财务信息披露不准确事项承担责任，其行为还违反
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了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
其他责任人方面， 时任董事兼副总经理王晓甫、 时任副总经
理岳卫星在未履行公司相关审议程序的前提下，擅自用印对外提
供担保， 为违规担保事项的具体责任人。 时任总经理姜汉斌作为
公司经营管理的负责人，时任财务负责人黄扬武、陆玉敏作为公
司财务管理的负责人，未督促公司就具体业务采取恰当的会计处
理，时任董事会秘书朱重北未能有效关注到公司对外担保情况并
督促公司履行决策程序和信息披露， 均未能勤勉尽责，需对公司
上述违规事项承担相应责任。上述人员的行为违反了 《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》 第二条， 《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出
的承诺。 对于上述纪律处分事项， 公司、华脉集团及有关责任人
均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条、第 16.3 条、第 16.4 条， 《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》 和 《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第 2 号——纪律处分实施标准》 等有关规定， 上海证券交易
所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定： 对南京华脉科技股
份有限公司和实际控制人暨时任董事长胥爱民予以公开谴责，对
关联方南京华脉信息产业集团、时任总经理姜汉斌、时任财务总
监黄扬武、时任财务总监陆玉敏、 时任董事会秘书朱重北、 时任
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董事兼副总经理王晓甫、时任副总经理岳卫星予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对公开谴责
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实
际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上
市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、
监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十一月三十日
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