证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号2017-027
南京华脉科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
本激励计划拟授予的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额13,600万股的2.206%。其中，首次授予267万股，占本
激励计划签署时公司股本总额的1.963%，预留33万股，占本激励计划签署时公
司股本总额的0.243%，占本次限制性股票授予总量的11%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年6月2日在上海证
券交易所挂牌上市。公司注册地为江苏省南京市江宁区东山街道工业集中区润发路11号；公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售，主要产品包括光通信网络设备和无线通信网络设备。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 997,912,143.83 876,274,118.40 682,514,938.77
归属于上市公司股东的净利 83,953,189.39 47,485,347.36 33,246,318.81
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 66,624,700.00 46,408,900.00 32,808,300.00
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
归属于上市公司股东的净资 459,721,786.05 375,768,596.66 328,283,249.30
产
总资产 1,259,397,805.16 1,134,198,189.03 1,004,590,443.63
每股净资产 4.51 3.68 3.22
主要财务指标 2016年 2015年 2014年
基本每股收益(元/股) 0.82 0.47 0.35
加权平均净资产收益率（%） 18.40 13.49 10.67
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事胥爱民、黄海拉、姜
汉斌、王晓甫，独立董事陈议、沈红、孙小菡。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席鲁仲明、监事陈海燕、
职工代表监事赵莉。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员8人，分别是：姜汉斌、邓丽芸、窦云、王晓甫、吴
珩、吴体荣、朱重北、黄扬武。
二、本激励计划的目的与原则
（一）本激励计划的目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
1、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
2、建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
3、为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台，调动其积极性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势；
4、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）本激励计划的原则
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额13,600万股的2.206%。其中，首次授予267万股，占本激
励计划签署时公司股本总额的1.963%，预留33万股，占本激励计划签署时公司
股本总额的0.243%，占本次限制性股票授予总量的11%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中涉及的任何一名获授限制性股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司及公司控制的下属公司任职的的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬与考核委员会提名。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定。激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在中国证监会指定网站按要求及时准确披露当期激励对象的信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
姜汉斌 董事、总经理 10.00 3.33% 0.074%
邓丽芸 副总经理 5.00 1.67% 0.037%
黄扬武 财务负责人 5.00 1.67% 0.037%
中层管理人员、核心技术（业务） 247.00 82.33% 1.816%
人员（57人）
预留 33.00 11.00% 0.243%
合计（60人） 300.00 100.00% 2.206%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，没有独立董事和监事。
3、本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票价格的确定方法
公司首次授予激励对象限制性股票的价格为17.94元/股，授予价格依据价
格较高者确定：
1、本计划草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）35.13元的50%确定，为每股17.57
元。
2、本计划草案摘要公告前1个交易日本公司股票均价35.87元的50%确定，
为每股17.94元。
（二）预留部分授予限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
