江苏美思德化学股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
对《关于请做好美思德非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好美思德非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”、“公司”、“发行人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，并就告知函进行逐项回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。
1、关于货币资金。截至 2021 年 6 月末，发行人货币资金账面余额为 5.72
亿元，占总资产的 55.7%,其中定期存款 1.9 亿元，大额存单 1.7 亿元；资产负债
率为 12.67%。发行人认为其拟预留产业并购 15,000-25,000 万元；拟投资 1.2 亿
元建设“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”；拟为南京美思德新材料有限公司技改投资预留 5000 万元；拟为“4.5 万吨／年有机胺系列产品项目”二期项目“2 万吨／年有机胺系列产品项目”预留 6,806.62 万元。请发行人进一步说明并披露：（1）上述投资计划是否已形成具体实施方案，是否已论证或审议，是否存在较大不确定性，相关信息披露是否真实、准确；（2）产业并购计划和拟投资建设的“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”是否经董事会或专业委员会审议并披露，相关投资金额测算的依据；“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”项目的最新投资进展情况；（3）结合上述情况，说明本次募集资金测算的合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
回复：
（1）上述投资计划是否已形成具体实施方案，是否已论证或审议，是否存在较大不确定性，相关信息披露是否真实、准确
截至 2021 年 9 月末，发行人货币资金余额为 55,147.33 万元，资产负债率
为 12.25%，根据未来发展规划，发行人正在实施或拟实施的投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目简介 长期资金需求额 预计支出时间（年）
1 并购产业链相关 拟并购或参股聚氨酯助剂企业以 15,000-25,000 2022-2024
企业 及聚氨酯上下游高端应用产业
中国聚氨酯工业 筹建中国聚氨酯助剂工程技术中
2 协会聚氨酯助剂 心，为行业提供一个创新合作平 12,000 2021-2025
工程技术中心 台、行业信息平台
子公司南京美思 现有工厂智能化升级改造、建设仓
3 德新材料有限公 储及物流平台 5,000 2022-2023
司技改项目
在德国投资成立美思德全资子公
4 设立美思德国际 司，主要从事聚氨酯助剂的销售、 3,000 2021-2023
（德国）公司 应用研究技术服务及海外业务拓
展。
一、并购产业链相关企业
近年来，随着全球供应链问题的不断涌现，公司关键原材料如有机硅单体等 的供应问题已成为制约公司未来发展的关键因素之一。根据公司经营发展规划， 公司将围绕主营业务和产品，在产业链上游积极寻找符合公司发展战略的优 质投资项目，以控股或参股投资等方式，对相关业务进行产业并购整合或布 局，为公司未来发展培育新动能和增长点。
公司已初步论证产业链上游的有机硅原料项目，由于标的公司生产技术 较为先进、产品品质优良，但缺乏有机硅单体深加工的技术和下游产品的市 场渠道，与发行人具备较大的合作空间，双方已初步形成合作共识，合作方 案如下：
利用有机硅单体生产企业现有的土地储备，在其现有工厂附近合资建设 有机硅深加工企业，公司拟投入资金和技术，未来负责产品的市场销售且计 划控股该企业；对方拟投入土地和资金，未来负责供应有机硅单体原料和配 套工业工程。被投资企业初步规划产能如下：有机硅中间体 6000 吨/年-7000 吨/年，有机硅基胶 5000 吨/年-6000 吨/年等。根据上述规划产能，公司预计投 资金额为 1.5 亿-2.5 亿元。
截至本告知函回复出具日，公司产业并购计划尚处于方案论证阶段，该方 案存在一定的不确定性，并无实质性相关支出。
二、中国聚氨酯工业协会聚氨酯助剂工程技术中心
“十二五”期间，美思德提出了“万吨级聚氨酯匀泡剂生产技术开发”项目，被中国聚氨酯工业协会列为重点科技攻关课题，同时被中国聚氨酯工业协会列入行业发展规划，该项目在美思德得以实施，建成了中国第一个万吨级有机硅匀泡剂生产线，打破了跨国公司在中国匀泡剂领域的多年垄断，该项目获得中国石油和化工联合会颁发的“科技进步二等奖”。
“十三五”期间，美思德提出了“新一代聚氨酯匀泡剂生产技术开发”项目，被中国聚氨酯工业协会列为重点科技攻关课题，该项目已在美思德完成建设并顺利投产。该系列产品具有低挥发、低雾化等绿色健康的突出特点，该生产线具有密闭循环、连续化和自动化等特点，确保了化工生产的安全、环保、产品的绿色环保和优质稳定。
由美思德提出并承担的中国聚氨酯行业“十四五”重要科技项目——“聚氨酯泡沫关键助剂的复合技术开发”，将围绕“环保、创新、安全、节能、高效、发展”的理念发展，推动中国聚氨酯助剂行业向集约化、绿色化、高端化发展，助力实现“双碳”目标。
为贯彻落实聚氨酯行业“十四五”发展规划项目：“绿色、安全、环保型聚氨酯助剂复合技术开发及应用”，推进产、学、研、用合作，深度整合资源和集成创新，以解决行业共性关键性问题，促进行业高质量发展；为推动美思德战略转型，由过去的单一助剂生产商，向匀泡剂、催化剂、阻燃剂等复合助剂及解决方案供应商转变；为实现公司业务规模的扩大，提升公司在国内外聚氨酯市场的核心竞争力，公司作为组建单位，与山西省化工研究所（有限公司）、东南大学合作共建“中国聚氨酯工业协会聚氨酯助剂工程技术中心”，中心将以市场需求为导向，聚焦绿色、安全、环保、低碳的行业发展趋势和要求，科学布局创新链，以基础研究和应用研究为支撑，以工程技术研究为重点，推动聚氨酯行业的原始创新和集成创新。通过搭建聚氨酯助剂创新合作平台和信息化共享平台，为行业提供信息交流渠道、产品评价和标准化等服务，促进我国聚氨酯助剂产业向专业化、精细化、特色化和国际化发
展，推动我国聚氨酯工业的可持续发展。
公司将在原有的研发场地基础上新增研发场地，建设装备一流的研发平台，包括助剂合成实验室和助剂应用实验室，配套和完善化学合成设备和分析测试仪器；同时还将投资建设聚氨酯助剂信息平台（包括中国聚氨酯助剂网站及刊物），围绕合成聚氨酯材料所用催化剂、匀泡剂、阻燃剂、抗氧化剂、交联剂等助剂提供产学研合作机会和实施条件，提供技术信息和市场信息服务、提供标准化、成果转化等专项服务。
公司已于2021年 9月份向中国聚氨酯工业协会提交关于建设聚氨酯助剂工程技术中心的书面申请，现已完成了中国聚氨酯工业协会的初次审核及反馈，预计于 2021 年底前取得协会关于聚氨酯助剂工程技术中心申请的正式批复。
三、子公司南京美思德新材料有限公司技改
目前，发行人具备“1.6 万吨/年聚氨酯泡沫稳定剂”和“0.6 万吨/年新一
代聚氨酯泡沫稳定剂产业化”的产能。随着市场需求的日益增加，公司现有的聚醚原料储罐已经不能满足现有产品品种自动化投料生产的需求，限制了现有产能的进一步释放和公司产品市场占有率的进一步提高。另外，公司产品均采用桶装的包装模式，随着社会环保意识和水平的提高，下游客户对产品采用槽罐车运输以减少包装桶使用的需求日益迫切。
为适应上述变化，公司将对现有厂区进行升级改造，升级改造涉及内容如下：（1）以新带老提升现有生产体系的自动化控制与智能化管理；（2）建立产品槽罐装卸台及成品、中间体与原料罐区；（3）配套建立仓储物流信息管理系统。
上述升级改造完成后，将进一步提升仓储物流系统的信息化和生产的智能化，促进生产计划安排的合理性，更大程度的释放现有产能。同时，本项目的仓储物流配送系统优化升级后，将有效减少包装桶的使用数量，且具有较好的环保效益。
公司已于 2021 年 3 月向南京江北新材料科技园提交项目备案预审相关材
料，预计于 2022 年上半年完成相关技改项目的审批工作。
四、设立美思德国际（德国）公司
发行人瞄准国际高端市场，开展 EMEA（欧洲、中东和非洲）市场布局。
目前发行人国外销售占销售总额的比例达三分之一以上，未来发行人将继续加大对美思德国际（德国）公司的投入，通过引进国外优秀的技术和商务人才，参与海外高端市场竞争，提高境外服务水平和品牌影响力，同时整合国内外资源，进一步构建全球化的供应链体系。美思德国际（德国）公司于 2021
年 4 月完成注册，注册资本为 100 万欧元，前期已投入 45 万欧元，现已顺利
投入运营，获得了较好的市场反馈。
五、二期项目“2 万吨／年有机胺系列产品项目
“4.5万吨/年有机胺系列产品项目”计划分两期建设，其中一期项目为“2.5万吨/年有机胺催化剂项目”，二期项目为“2万吨/年有机胺系列产品项目”。本次募投项目为一期项目。
二期项目与一期项目规划在同一厂区，鉴于公用工程配套一体化设计原因，二期项目所依托使用一期投资建设的综合楼、生产楼、总变电所、中控室、消防站、循环水站、原料罐区、仓储等辅助工程，水、电、汽等公用配套工程，污水收集提升设施、废气、废液处理等环保工程，全厂系统管廊等工程均在一期项目推进时同时建设。
二期项目的建设主要是生产车间的建筑工程、工艺设备与配套的辅助装置的购置与系统工程安装等。二期项目计划投资金额为6,806.62万元，主要是用于购买生产工艺设备和配套的辅助装置、生产车间工程施工建设、预备费等。公司预计于一期项目建设完工后启动二期项目建设。
（2）产业并购计划和拟投资建设的“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”是否经董事会或专业委员会审议并披露，相关投资金额测算的依据；“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”项目的最新投资进展情况
一、产业并购计划和拟投资建设的“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”是否经董事会或专业委员会审议并披露，相关投资金额测算的依据；
（一）公司对外投资管理相关规定
《江苏美思德化学股份有限公司对外投资管理制度》相关规定如下：
“
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