江苏美思德化学股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏美思德化学股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于江苏美思德化学股份有限公司非公开发
行股票申请文件的反馈意见》（211813 号）的要求，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”、“公司”、或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和回复。
现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下。
目录
问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 19
问题 3 ...... 28
问题 4 ...... 38
问题 5 ...... 41
问题 6 ...... 44
问题 7 ...... 47
问题 8 ...... 66
问题 9 ...... 78
问题 10 ...... 85
问题 11 ...... 99
1、请申请人针对下列事项进行说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（7）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（9）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、
限制类产业
公司本次募投项目为“4.5 万吨/年有机胺系列产品项目（一期 2.5 万吨/年有机胺催
化剂项目）”，本次募投项目产品包括 22 个品种：吗啉、DMDEE[双（2-吗啉二乙基）
醚]、DMAPA（二甲胺基丙胺）、PDDMAPDM（四甲基二丙烯三胺）、TDMAPA[N,N’’N’’’-三（3-二甲基胺丙基）胺]、BDMAPAU（RA2、RA9）、TDMAPHHT[1,3,5-三（二甲基胺丙基）-1,3,5-六氢化三嗪]、PMDPTA（五甲基二丙烯三胺）、PMDETA（五甲基二乙烯三胺）、TMAEEA（三甲基羟乙基乙二胺）、PMTETA（六甲基三乙烯四胺）、TDMAMP[2,4,6-三（二甲氨基甲基）苯酚]、DMCHA（N,N-二甲基环己胺）、BDMA（N,N-二甲基苄胺）、DMAEE（N,N-二甲氨基乙氧基乙醇）、BDMAEE（双二甲胺基乙基醚）、TMHEBAEE（N,N,N-三甲基-N’羟乙基双氨乙基醚）、APMODAN[N,N,N'-三甲基-N'-3-氨基丙基-双（氨基乙基）醚]、DMAPDIPA（二甲胺基丙胺二异丙醇）、BDAPAP（双二甲胺基丙基胺异丙醇）、HPTMAF（2-羟基-N,N,N-三甲基-1-丙胺的甲酸盐）。
本次募投项目及其产品未列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类、
限制类或淘汰类产业。根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定，“不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》”。据此，本次募投项目属于允许类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告
2016 年第 50 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2020〕901 号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募投项目不属于前述落后或过剩产能行业。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目拟新建生产车间、中试车间、灌装车间、热氧化炉、罐区、甲类库、丙类库、成品库等有机胺生产装置及附属配套设施，实现年产 2.5 万吨有机胺催化剂的生产供应能力。本次募投项目的产品为有机胺催化剂，与公司现有主要产品聚氨酯泡沫稳定剂（匀泡剂）均属于聚氨酯助剂，为聚氨酯泡沫塑料工业中的重要化学用品。
聚氨酯泡沫为一种新型高分子材料，广泛用于冷藏保温、建筑节能、太阳能、汽车、家具等行业，对于推动我国低碳经济建设具有重要的战略意义，属于国家产业政策支持的行业。在聚氨酯泡沫的生产过程中，聚氨酯助剂的品种性能和质量的优劣直接决定了聚氨酯泡沫的品质，并在一定程度上决定了泡沫塑料应用的可能性及其使用范围，是聚氨酯产业化应用中的关键助剂，与聚氨酯行业的发展高度相关。
聚氨酯及其相关行业的国家产业政策内容如下：
序号 文件名称 发布部门 发布时间 相关内容摘要
“十四五”期间，聚氨酯行业应加大对功能性、
1 《中国聚氨酯行业“十 中国聚氨酯工 2021 年 4 月 绿色安全环保型助剂的复合技术开发及应用，
四五”发展指南》 业协会 积极推进发泡剂 ODS 替代，建立并推广烷烃
发泡剂的安全操作指南。
“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单
体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，
《产业结构调整指导 国家发展和改 苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂
2 目录（2019 年本）》 革委员会 2019 年 10 月 化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙
氧基硅烷等高效偶联剂”为鼓励类项目。
“多效、节能、节水、环保型表面活性剂、助
剂和洗涤剂的开发与生产”为鼓励类项目。
3 《战略性新兴产业分 国家统计局 2018 年 11 月 战略性新兴产业包括先进石化化工新材料产
类（2018）》 业，新材料产业包括专用化学品及材料制造。
推进苯基有机硅单体产业化进程，重点发展高
《石化和化学工业发 端硅聚合物（硅树脂、硅橡胶）、高品质含硅
4 展规划（2016-2020 工信部 2016 年 9 月 精细化学品（高纯电子化学品、含硅表面活性
年）》 剂、含硅中间体等），加快发展低温室效应的
消耗臭氧层物质（ODS）替代品。
提出要重点突破一批关键技术、研制一批高端
《石油和化学工业“十 中国石油和化 产品、实施一批创新工程、组建一批创新平台，
5 三五”科技发展指南》 学工业联合会 2016 年 4 月 实现行业科技创新由跟随型向并行与领先方
式转变。其中，要攻克一批“补短板”技术，
主要集中在化工新材料和高端专用化学品等。
对纳税人销售自产的列入本通知所附《享受增
《关于新型墙体材料 值税即征即退政策的新型墙体材料目录》的新
6 增值税政策的通知》 财政部 2015 年 6 月 型墙体材料（包括聚氨酯硬泡复合板及以专用
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