603039 沪市 ST泛微

            上海泛微网络科技股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了审慎研究，现发表独立意见如下:

    一、关于 2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案

  经核查，我们认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、及《2017 年限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

  （以下无正文，下接签字页）