证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-056
东莞市华立实业股份有限公司
关于拟现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司 51%股权的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 9 日
召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于拟签署苏州尚源智能科技有限 公司股权收购协议之补充协议（二）的议案》。鉴于该议案内容为公司第六届董 事会第十四次会议审议通过的《关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司 51% 股权的议案》（简称“原议案”）之补充，会议同意将本议案内容与原议案合并后 提交股东大会审议。合并后的议案内容详见公司同日披露的 2024 年第三次临时 股东大会会议文件。
现将本次关于拟签署苏州尚源智能科技有限公司股权收购协议之补充协议 （二）的具体情况公告如下：
一、概述
公司拟签署《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司 之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”或“原协议”）和《东莞市华立实 业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议之补充协议》， 拟以现金方式收购尚源智能 51%股权，交易对价合计为人民币 35,790.78 万元。 本次交易完成后，公司将直接持有尚源智能 51%的股权，能够决定尚源智能董事 会半数以上成员选任，尚源智能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范 围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易实施预计不存在重大法律障碍。该事项已经公司第
六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容详见 2024年 9 月 4 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于拟以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2024-052）。
为充分保护上市公司和全体股东利益，公司拟与尚源智能现有全部股东签署《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》（简称“补充协议二”），补充协议二对股权收购协议中“第六条 业绩承诺、减值测试、应收账款考核及业绩奖励”之“6.1 业绩承诺期及业绩承诺”和“6.5 应收账款考核及补偿”条款进行补充约定。
公司于 2024 年 10 月 9 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于
拟签署苏州尚源智能科技有限公司股权收购协议之补充协议（二）的议案》。该议案内容为公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司 51%股权的议案》（简称“原议案”）之补充，会议同意将本议案内容与原议案合并后提交股东大会审议。
二、补充协议二的主要内容
甲方（股权受让方）：东莞市华立实业股份有限公司
乙方（股权转让方、目标公司现有股东）：
乙方 1：苏州鹏博企业管理有限公司
乙方 2：福建正恒投资集团有限公司
乙方 3：苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方 4：河南德茂创业投资中心(有限合伙)
乙方 5：王伟民
乙方 6：张琦
乙方 7：苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
乙方 8：周予东
丙方（目标公司）：苏州尚源智能科技有限公司
丁方（业绩承诺担保方）：董建刚
1、将原协议“第六条 业绩承诺、减值测试、应收账款考核及业绩奖励”之“6.1 业绩承诺期及业绩承诺”之第二款“业绩承诺指标以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。”修改为“业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。”
2、将原协议“第六条 业绩承诺、减值测试、应收账款考核及业绩奖励”之“6.5 应收账款考核及补偿”修改为“目标公司截至业绩承诺期期末（2026 年 12月 31 日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩
承诺期届满后三年内即 2029 年 12 月 31 日前收回 90%。若截至 2029 年 12 月 31
日止，目标公司截至 2026 年 12 月 31 日的应收账款净额收回比例未达到 90%，
则应收账款考核义务方应在甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后 15 个工作日内，将按“6.6 业绩奖励安排”确定并待支付的全部业绩奖励金额扣除并且后续不再发放，并且以全部剩余应支付的第五期现金交易价款对甲方进行补偿。如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。
应收账款考核现金补偿金额=目标公司截至业绩承诺期期末（2026 年 12 月
31 日）的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额-全部剩余应支付的第五期现金交易价款。
如在 2030 年1 月 1 日至 2031年 12月31 日之间目标公司继续收回截至 2026
年 12 月 31 日的应收账款，则甲方应在目标公司每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还与所收回账款等额的现金，甲方向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还的款项金
额以应收账款考核补偿金额为上限；如在 2032 年 1 月 1 日后继续收回前述应收
账款，则上述应收账款考核补偿款项不再返还。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额及应收账款考核补偿的总额以本次交易对价为上限。
根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2026 年 12 月 31 日）
应收账款回收考核时点经目标公司经营管理团队申请，可以提前至 2027 年 12 月
31 日或 2028 年 12 月 31 日。”
3、本补充协议自各方正式签署之日起生效。本补充协议生效后，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除。本补充协议的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章后生效。
4、本补充协议是原协议的有效组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，以原协议的约定为准。
三、对公司的影响及风险提示
本次拟签署的补充协议二是股权收购协议之补充，完善了业绩承诺指标计算方式，增加了应收账款的保障措施，有利于进一步维护公司及全体股东的利益。本次收购尚源智能的事项尚需股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性风险。未来如果尚源智能欠款客户的资信状况发生重大不利变化，可能存在部分款项不能及时回收的风险，进而对公司未来的当期损益造成不利影响。敬请投资者关注上述风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 11 日
