603038 沪市 XD华立股

证券代码：603038        证券简称：华立股份        公告编号：2020-107
              东莞市华立实业股份有限公司

        关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    回购注销原因：因公司 2017 年限制性股票激励计划原激励对象吴小丹离
职，公司将以 8.1491 元/股回购价格回购注销其已获授尚未解除限售限制性股票11,113 股。

    本次注销股份的有关情况

        回购股份数量      注销股份数量        注销日期

          11,113 股          11,113 股      2020 年 12 月 29 日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 10 月
29 日召开公司第五届董事会第十一次会议及公司第五届监事会第八次会议，
2020 年 11 月 16 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会决议，会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司以 8.1491 元/股的回购价格回购注销已离职激励对象吴小丹已获授但尚未解除
限售的限制性股票 11,113 股，详见公司 2020 年 10 月 30 日、2020 年 11 月 17
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。

  公司于 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定披露媒体刊登《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权
人自公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务
或者提供相应担保。截至 2020 年 12 月 15 日止，未收到任何债权人向公司提出
清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的
变更、终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销等规定，吴小丹因离职不再具备激励资格，公司按规定回购注销其所获授尚未解除限售限制性股票 11,113 股。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 1 人，合计拟回购注销限制性股票 11,113 股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882622116），并向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 11,113 股的回购过户手
续，上述股份将于 2020 年 12 月 29 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商
变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                            变动前        变动数        变动后

  有限售条件的流通股          11,113      -11,113              0

  无限售条件的流通股    184,131,867            -    184,131,867

        股份合计        184,142,980      -11,113    184,131,867

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，
相关事项已于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体对外公告，会议决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》和《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。
  六、上网公告附件

  北京市中伦（广州）律师事务所关于华立股份回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

                                    东莞市华立实业股份有限公司董事会
                                                    2020 年 12 月 25 日
  报备文件

  （一）回购注销实施申请

  （二）经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书