证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-052
东莞市华立实业股份有限公司
关于拟以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司 51%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式同比
例收购苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众 尚企业管理合伙企业(有限合伙)、河南德茂创业投资中心(有限合伙)、张琦、王 伟民、苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)、周予东（以下合称“现有股东”） 持有的苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”或“目标公司”）51% 股权，交易对价合计为 35,790.78 万元（以下简称“本次交易”）；
本次交易采用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日，采用收益法
评估后尚源智能股东全部权益价值为 70,178.00 万元，与经审计后的合并口径归
属于母公司所有者权益账面价值 24,297.31 万元比较，评估增值 45,880.69 万元，
增值率为 188.83%；
本次交易拟采取分五期付款的方式进行支付，并设置了 2024 年度、2025
年度及 2026 年度的三年期业绩承诺。本次交易完成后，公司将向目标公司董事 会派驻多数董事在决策层面实施控制，并拟通过控制届时目标公司董事会对目标 公司高级管理人员团队进行重新组建和调整，实施经营层面的控制；
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；
本次交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交
股东大会审议。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 并根据进展情况及时履行信息披露的义务；
风险提示
1．业绩承诺不能达标的风险：根据《股权收购协议》，尚源智能现有股东承
诺目标公司在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度内实现的经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元、5,300 万元和 6,500万元（即承诺净利润）。由于目标公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能存在业绩承诺不能达标的风险；
2．商誉减值的风险：本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果目标公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响；
3．整合风险：本次交易完成后，公司需对目标公司在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性；
4．应收账款无法收回的风险：虽然本次交易公司设置了应收账款考核条款及补偿措施，并且目标公司大部分项目涉及基础设施民生领域，具有专项资金保障，同时主要客户为地方政府部门、水务投资事业单位和大型国企建筑公司等，客户资信情况相对较好，但未来如果目标公司欠款客户的资信状况发生重大不利变化，可能存在部分款项不能及时回收的风险，进而对公司未来的当期损益造成不利影响。
敬请广大投资者注意相关风险。
一、 本次交易概述
为提升公司的盈利能力，形成新的利润增长点，公司拟以现金方式收购尚源智能 51%股权。
2024 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
拟签署股权收购意向性协议的议案》，同日与尚源智能的现有股东签署了意向性协议。
2024 年 9 月 3 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司 51%股权的议案》。公司拟签署《东莞
市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议》（简称“股权收购协议”）和《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议之补充协议》（简称“补充协议”），交易对价合计为人民币35,790.78 万元。本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，公司将直接持有尚源智能 51%的股权，能够决定尚源智能董事会半数以上成员选任，尚源智能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施预计不存在重大法律障碍。
二、 交易对方的基本情况
（一）苏州鹏博企业管理有限公司
名称 苏州鹏博企业管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320509MA20T3FG39
住所 苏州市吴江区苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 1 楼服务
办公室 102 室
主要办公地点 江苏省苏州市吴江区苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 1
楼服务办公室 102 室
法定代表人 董建刚
注册资本 1098.9 万元人民币
成立日期 2020-01-10
营业期限 2020-01-10 至无固定期限
经营范围 企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发
主要股东 董建刚、尚剑红
（二）福建正恒投资集团有限公司
名称 福建正恒投资集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350100MA32H2EH0F
住所 福州市连江县潘渡镇翠园路 4 号凤凰湖·悦小区一期 28 幢酒
名称 福建正恒投资集团有限公司
主要办公地点 福建省福州市连江县潘渡镇翠园路 4 号凤凰湖·悦小区一期
28 幢酒店 11 层 02 办公
法定代表人 李良官
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2019-02-26
营业期限 2019-02-26 至无固定期限
对建筑业的投资；对房地产业的投资；对租赁和商务服务业
经营范围 的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 建筑业投资、房地产投资等
主要股东 陈强、福建鸿椿进出口贸易有限公司
（三）苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
名称 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320509MABTH49Y2Y
住所 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道
菀坪平心路 99 号
主要办公地 江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横
扇街道菀坪平心路 99 号
执行事务合伙人 苏州鹏博企业管理有限公司
出资额 100 万元人民币
成立日期 2022-07-07
营业期限 2022-07-07 至 2052-07-06
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制
经营范围 造；计算机系统服务；智能基础制造装备制造；软件开发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务 企业管理咨询，技术服务咨询等
主要股东 董建刚、苏州鹏博企业管理有限公司
（四）河南德茂创业投资中心(有限合伙)
名称 河南德茂创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9KG6W09M
名称 河南德茂创业投资中心（有限合伙）
住所 郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 195 号
主要办公地 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层
195 号
执行事务合伙人 广州豫博投资管理有限公司
出资额 3000 万元人民币
成立日期 2021-11-22
营业期限 2021-11-22 至无固定期限
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 创业投资（限投资未上市企业）
主要股东 河南豫之嘉智能科技中心（有限合伙）、广州豫博投资管理有
限公司
（五）苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
名称 苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320509MA27MKQM7W
住所 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道
333 号苏州湾东方创投基地 38 号楼
主要办公地 江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎
宾大道 333 号苏州湾东方创投基地 38 号楼
执行事务合伙人
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