股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
二〇二一年三月
上市公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
上市公司声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概况...... 5
二、本次交易方案具体情况...... 5
第二节 本次交易的实施概况 ...... 6
一、本次交易的决策、审批情况...... 6
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 6
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 8 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 8
六、相关协议的履行情况...... 8
七、相关承诺的履行情况...... 8
八、相关后续事项的合规性及风险...... 8
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见...... 10
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见...... 10
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见...... 10
第四节 备查文件 ...... 12
一、备查文件...... 12
二、备查地点...... 12
释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
德新交运、上市公司、 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股
交易对方 指 权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限
合伙）
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 100%股权
本次交易 指 德新交运支付现金购买致宏精密 100%股权
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
司股东
原东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司
赣州致富 指 股东，已于 2021 年 1 月 21 日更名为赣州市致富企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
原东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
赣州致鑫 指 东，已于已于 2021 年 1 月 21 日更名为赣州市致鑫股权投资
合伙企业（有限合伙）
本报告书 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买实
施情况报告书》
长江保荐、独立财务顾 指 长江证券承销保荐有限公司
问
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所
律所
评估机构、中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
《购买资产协议》 指 德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
集团股份有限公司支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 指 德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
协议》 集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》
德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
《购买资产协议》及其 指 集团股份有限公司支付现金购买资产协议》及《德力西新疆
补充协议 交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充
协议》
业绩承诺期 指 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期间 指 日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
德新交运在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证
专项审核报告 指 券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内各会计年度的业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次重大资产重组的交易方案为上市公司德新交运以支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫共享合计持有的致宏精密 100%股权。
本次交易前，赣州致宏持有致宏精密 1,633.33 万元出资额，占致宏精密注册资本的 75.30%；健和投资持有致宏精密 155.55 万元出资额，占致宏精密注册资本的 7.00%；赣州致富持有致宏精密 366.67 万元出资额，占致宏精密注册资本的16.50%；赣州致鑫持有致宏精密 66.67 万元出资额，占致宏精密注册资本的 3.00%。
本次交易完成后，上市公司将直接持有致宏精密 100%的股权，致宏精密将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易方案具体情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为致宏精密 100%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价值为 70,064.00 万
元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产致宏精密 100%股权的交易作价为65,000.00 万元。
第二节 本次交易的实施概况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）上市公司的决策及审批程序
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第九次（临时）会议、第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届董事会第十九次（临时）会议、第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
本次交易方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第一次临
时股东大会审议通过。
（二）交易对方的决策及审批程序
本次交易的交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫均履行了内部决策程序审议通过了本次交易，同意与上市公司签署相关交易协议，并同意放弃对本次交易中致宏精密其他股东所转让股权的优先购买权。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的交付情况
2021 年 3 月 30 日，赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫已将其持有
的致宏精密 100%股权转移至德新交运名下，致宏精密股权交割已经完成。
（二）对价支付情况
截至本报告书出具之日，上市公司德新交运尚未向交易对方支付本次交易的第一期转让价款。
根据本次交易《购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对价的支付安排
具体如下：
1、德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持的标的公司100%股权向甲方转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 40%，即 26,000.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
2、德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 7,150.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
3、德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行
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