股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
公告编号：2020-097
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙） 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国
际中心2号楼601-247室
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 东莞市长安镇新安社区红山一街1号三楼
东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙） 广东省东莞市长安镇新安红山一街1号1栋
302室
独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
二〇二〇年十二月
上市公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问长江保荐、法律顾问金茂凯德律所、审计机构容诚会计师和资产评估机构中通诚评估已出具声明：
本公司/本所保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的报告相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业术语释义...... 9
重大事项提示 ...... 错误！未定义书签。
一、本次重组方案简要介绍...... 错误！未定义书签。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市错误！未定义书签。
三、交易标的估值情况...... 错误！未定义书签。
四、本次重组对上市公司的影响...... 错误！未定义书签。 五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序错误！未定义书签。
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 错误！未定义书签。 七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 错误！未定义书签。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 错误！未定义书签。
九、独立财务顾问具备保荐资格...... 错误！未定义书签。
十、本次重组方案调整情况...... 错误！未定义书签。
重大风险提示 ......11
一、与本次交易相关的风险...... 错误！未定义书签。
二、与标的资产相关的风险...... 错误！未定义书签。
三、其他风险...... 错误！未定义书签。
第一节 本次交易概述 ...... 36
一、本次交易的背景...... 错误！未定义书签。
二、本次交易的目的...... 错误！未定义书签。
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序错误！未定义书签。
四、本次重组的具体方案...... 错误！未定义书签。五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市错误！未定义书签。
六、本次重组对上市公司的影响...... 错误！未定义书签。
释义
在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
德新交运、上市公司、 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司、受让方
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
交易对方、转让方 指 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
业绩承诺方 指 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）、郑智仙
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
萨摩亚冠伟 指 （萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited），标的公
司原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东，即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人，即自然人胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 100%股权
本次交易 指 德新交运支付现金购买致宏精密 100%股权
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
司股东
东莞致富 指 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司
股东
东莞致宏 指 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
本报告书、本草案、重 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报
组报告书、草案 告书（草案）》
本摘要、本报告书摘要、 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报
本草案摘要 告书（草案）摘要》
长江保荐、独立财务顾 指 长江证券承销保荐有限公司
问
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所
律所
评估机构、中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
《购买资产协议》 指 德新交运与交易对方签署的《德力西新疆交通运输集团股份
有限公司支付现金购买资产协议》
业绩承诺期 指 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度
业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数 指 实现的经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润
累计实现净利润 指 标的公司截
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