股票代码：603032 股票简称：德新交运 上市地：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换报告书（草案）
序号 交易对方名称 住所或通讯地址
1 乌鲁木齐市沙依巴克区房屋 乌鲁木齐市西山路99号
征收与补偿管理办公室
2 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发 乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路236号3-4楼
建设投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年八月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本次重组相关审批机关对于本次重组相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号）拟征收上市公司位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，乌鲁木齐市人民政府根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）之决定，同意“沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站项目，以此解决沙依巴克区碾子沟客运站征收过程中产生的实物置换事宜”。就此沙区政府下达《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿。
基于上述情况，沙区征收办（根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门）、上市公司与高铁投资就上述征收补偿事宜签署了《征收补偿与置换协议》，约定了具体的交易方案如下。
（一）资产征收与置换补偿
沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。
根据众华评估对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的评估值分别为34,730.26万元、34,808.68万元。上述评估结果与预估值差异极小，各方协商后确定：（1）沙区征收办与上市公司之间：沙区征收办按照34,788万元的标准对上市公司进行补偿，具体补偿方式为将公铁联客运站按照34,797万元的标准置换补偿给上市公司，差额9万元由上市公司向高铁投资以货币形式补足；（2）沙区征收办与高铁投资之间：沙区征收办向高铁投资支付34,788万元货币补偿。上述交易
金额与预案阶段签署的《征收补偿与置换框架协议》约定的交易金额一致。
（二）现金补偿
沙区征收办将对上市公司停产停业损失、搬迁费及员工安置等给予6,611万元货币补偿。
二、交易资产的评估情况
（一）拟置出资产的评估情况
根据众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0397号《置出资产评估报告》，本次拟置出资产以2018年3月31日作为评估基准日的评估值为34,730.26万元。评估增值率较高系该资产所处的优越的区域位置所致，具体如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率
拟置出资产 3,129.21 34,730.26 31,601.04 1,009.87%
（二）拟置入资产的评估情况
根据众华评估出具的沪众评报〔2018〕第0398号《置入资产评估报告》，本次拟置入资产以2018年3月31日作为评估基准日的评估值为34,808.68万元，由于该资产于近期完工，目前正处于竣工验收阶段，尚未开始经营，因此评估增值率较低，具体如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率
拟置入资产 22,148.99 34,808.68 12,659.69 57.16%
由于本次拟置入资产所占用宗地整体的土地出让金及契税于评估基准日后缴纳，金额合计3,227.90万元；同时，经开区国土资源局已经豁免了上述宗地的征迁补偿款，总金额为8,681.84万元，因此拟置入资产的账面价值中未包含上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降低。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
本次重组前后上市公司主营业务未发生变化，拟置入与拟置出资产均为汽车客运站，其中拟置出资产为解放后建设（后经过更新升级）的位于城市核心区的乌鲁木齐汽车站及乌鲁木齐国际运输汽车站，拟置入资产为随着城市的扩张发展而新建成的乌鲁木齐市唯一与高铁站联结并紧邻乌鲁木齐市地窝堡机场的公铁联客运站。在新的城市发展背景与运输格局下，如果经营得当，公铁联客运站的置入将使上市公司的资产质量得到显著提升，对上市公司未来长期持续发展产生积极作用。
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。截至2017年末，公司拥有国内客运班线104条、国际客运班线11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座14,876座，货运、冷链运输车辆33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。本次交易的拟置出主要经营资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。交易完成后，公司在乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营的道路旅客运输业务和客运汽车站业务将整体转移至公铁联客运站。交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
报告期内，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化进程进一步扩大。受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运
量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成公司道路客运经营持续下降。
公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。
本次交易完成后，公司的道路旅客运输及客运汽车站业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通以及机场等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，有利于提高上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。
同时，鉴于截至本报告书签署日拟置入资产尚处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的经营需要存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将面临一定的风险。
（三）本次交易对公司生产经营的影响及拟采取的应对措施
1、本次资产置换的实施期间
根据《征收补偿及置换协议》的约定，本次资产置换将在相关审批程序完备、拟置入资产完成竣工验收并达到发车条件等交易前置条件达成后，正式启动资产交割事宜；鉴于启动交割时，拟置入资产已经达到预定可使用状态，且搬迁事项不宜影响公共交通的正常运行，上市公司将力争在短时间内完成搬迁及整合工作。
2、本次资产置换对公司经营的影响
本次交易完成后，上市公司客运汽车站业务的经营地点、道路旅客运输业务的运营枢纽均将整体迁移至拟置入资产，新疆自治区交通运输厅、乌鲁木齐
市交通运输局和乌鲁木齐市道路运输管理局均已出具文件，同意上述业务及班线整体搬迁事项，本次交易前后，上市公司的经营模式将不会发生实质性变化。
本次交易完成后，由于客运站经营地点发生变化，可能由于部分旅客未及时接收到客运站经营地点变化的信息或者未调整乘车习惯，而导致部分客源的流失，但是随着旅客对新客运站的乘车习惯的培养，上述不利影响将会逐渐淡化。
3、上市公司拟采取的应对措施
上市公司拟采取以下措施，减少本次资产置换实施过程中可能对上市公司产生的不利影响。本次交易合同生效后，上市公司将积极向交通运
