证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2022-033
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）
拟通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付
现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南
平大丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称
“亚锦科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
二、本次交易的进展情况
2022 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，交易相关
方签署了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之 15%之股份转让协议》及《利
润补偿协议》。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 10 日披露的《安徽安德利百货
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要（以下简称“《重
组草案》”）及其他相关公告。
2022 年 2 月 21 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利百
货股份有限公司重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2022】0129 号)（以下
简称“《问询函》”），具体内容详见于 2022 年 2 月 22 日披露的《安徽安德利百货
股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2022-017）。
公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，为保证
回复内容的真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请延期回复，并于 2022
年 3 月 1 日披露了延期回复《问询函》的公告（公告编号：2022-023）。2022 年
3 月 5 日，公司对《问询函》中提出的问题进行了回复，详见公司披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2022-027），华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）对《问询函》相关问题出具了《专项核查意见》，安徽承义律师事务所出具了《关于安德利重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》，安徽中联国信资产评估有限责任公司和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）分别对问询函出具了回复文件。同时，公司对《重组草案》进行了
修订，详见公司于 2022 年 3 月 5 日披露的《安德利重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要（修订稿）、《重大资产购买暨关联交易预案修订说明的公告》。华安证券出具了《关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》（修订稿）。
截至本公告披露日，公司相关各方正在积极推进对标的公司的加期审计等与本次交易相关的工作。
三、相关风险提示
1、本次交易的审批风险
本次交易的正式方案尚需提交股东大会审议，能否通过，存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产业绩承诺无法实现及实施的风险
业绩承诺期内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平。
3、本次交易资金安排风险
本次交易采用现金支付。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。若股权融资及自筹资金不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致
本次交易失败的风险。
4、标的资产未能如约解除质押导致本次交易终止的风险
截至披露日，宁波亚丰持有的亚锦科技 34.39%股权处于质押状态。根据上
市公司与宁波亚丰等各方于 2021 年 11 月 16 日签署的《亚锦科技 36%股份之转
让协议》，宁波亚丰承诺在其持有的亚锦科技 15%表决权委托股份之上设定的股份质押解除后 3 个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，目前亚锦科技 15%股权质押解除并质押给上市公司事项尚未完成。若交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产从而本次交易被终止的风险。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易与前次交易构成一揽子交易，本次收购亚锦科技 15%股权所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2021 年 8 月31 日上市公司合并资产负债表中将形成商誉 283,469.40 万元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为 384.87%。如未来标的公司经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。提请投资者关注商誉减值风险。
其它风险提示请详见公司于 2022 年 3 月 5 日披露的重组草案（修订稿）相
关部分。
公司将根据本次重大资产重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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