证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2021-044
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
特别提示：
1、公司于 2021 年 9 月 10 日收到公司股东陈学高的通知，陈学高与宁波亚
丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）于 2021 年 9 月 9 日签署了《股份转让
协议》。陈学高同意依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）16,800,000 股股份（对应公司股份比例 15%）以 39.03 元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为人民币655,628,040 元（大写：人民币陆亿伍仟伍佰陆拾贰万捌仟肆拾元整）。
2、本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
一、本次交易基本情况
公司于 2021 年 9 月 10 日接到公司股东陈学高的通知，陈学高与宁波亚丰签
署了《股份转让协议》，拟将陈学高持有上市公司 16,800,000 股股份（对应公司股份比例 15%）以 39.05 元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为人民币 655,628,040 元（大写：人民币陆亿伍仟伍佰陆拾贰万捌仟肆拾元整）。
（一）转让方、甲方
陈学高，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34262219591010****，住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路 8 号***室
（二）受让方、乙方
公司名称：宁波亚丰电器有限公司
统一社会信用代码：913507007053334386
住所：北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 401 室
法定代表人：Jiao Shuge
三、《股份转让协议》主要内容
（一）合同主体
甲方、转让方：陈学高
乙方、受让方：宁波亚丰电器有限公司
（二）本次转让的标的股份
甲方同意将甲方持有的上市公司 16,800,000 股股份（对应上市公司股份总数的 15%）及标的股份所对应的所有权利和利益（包括与上述股份有关的所有权、利润分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和安德利公司章程的规定所应享有的一切权利和利益）按本协议的约定一并转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条款受让该标的股份。
（三）转让价格
本次股份转让价格为 39.03 元/股，转让价款为人民币币 655,628,040 元（大
写：人民币陆亿伍仟伍佰陆拾贰万捌仟肆拾元整）。
（四）付款安排
双方同意，上述股份转让对价由乙方以现金方式或债务抵销等符合法律法规要求的其他方式，在股份过户日后 12 个月内向甲方完成支付。
（五）股份权利义务的转移及股份过户
本协议生效后，双方应于 10 日内就目标股份的转让向上海证券交易所提交
登记结算有限公司办理过户登记手续。
甲方应确保目标股份在提交协议转让申请之日及办理过户登记之日均不存在任何股份质押、司法冻结或其他权利负担。
双方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。
（六）过渡期间内安排
在过渡期间内，未经乙方书面同意，甲方不得作出以下行为：
就目标股份的转让与任何第三方进行接触或达成任何协议或意向；
在目标股份之上设定任何股份质押或其他权利负担。
（七）双方的声明、保证与承诺
本协议一方向另一方声明、保证与承诺如下：
该方具有签署本协议、享有本协议项下权利并履行本协议项下义务的合法主体资格；该方已取得必要的内部批准、同意或授权以签署本协议及履行本协议项下义务，本协议一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；在签署本协议前，该方向另一方提供的资料，在所有重要方面均为真实、准确、完整且没有误导性陈述。
（八）税费
1、双方应按相关法律法规的规定各自承担任何由于订立和履行本协议及转让目标股份所产生的税费。
2、甲方应就安德利股份协议转让的所得自行向主管税务机关进行纳税申报，并在股份过户之前取得主管税务机关出具的完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》或证券登记机关认可的其他纳税证明文件。
（九）违约责任
如果本协议的一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，或履行义务违反本协议任何条款的约定，违约方应于收到守约方详述其违约的通知之日起三十(30)日内对违约进行补救。若未于该三十(30)日内以令守约方满意的方式纠正违约，守约方可以作出下述选择：
守约方可以变更或解除本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。损害
赔偿应包括一切直接的和/或可预见的与上述违约行为相关的损失、损害、责任、支出、费用和政府收费；或
守约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，要求违约方继续履行本协议。违约方除应按守约方的要求继续履行本协议外，还应立即采取守约方合理要求的各项措施，使守约方恢复享有未发生该违约行为的情形下本应享有的地位。
行使上述规定的违约救济的权利不影响守约方要求损害赔偿和根据中国法律法规和本协议的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。
（十）协议的生效、解除或终止
1、本协议在同时满足以下条件后生效：
（1）本协议已由双方签字盖章；
（2）安德利股东大会已审议批准宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让交易。
2、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）双方协商一致终止本协议；
（2）一方违反本协议约定，另一方根据本协议第十条解除本协议；
（3）法律规定协议终止的其他情形。
（十一）其他
除经双方另行签署书面文件外，本协议不得予以变更、改动、增补或修订。
若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面根据所适用的法律法规而被视为，或被有管辖权的法院认定为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定之有效性、合法性及可执行性将不受影响且其效力将不被削弱。
非经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的任何权利、义务全部或部分转让予任何第三方。本协议应对双方和各自的继承人、代表、承继者和前述允许的受让人有约束力。
任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利不应视作放弃该权利；任何单一或部分行使该权利的行为亦不应妨害其日后进一步行使该权利。
四、对公司的影响
本次权益变动系宁波亚丰基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资，
不会对公司生产经营活动和业务产生任何影响。
五、风险提示
本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（陈学高）》；
3、《简式权益变动报告书（宁波亚丰）》
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司
董事会
二〇二一年九月十三日
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