山东天鹅棉业机械股份有限公司
章程
（2023 年 11 月修订）
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3
第一节股份发行...... 3
第二节股份的增减和回购 ...... 3
第三节股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会......6
第一节股东...... 6
第二节股东大会的一般规定 ...... 8
第三节股东大会的召集 ......11
第四节股东大会的提案和通知...... 13
第五节股东大会的召开 ...... 14
第六节股东大会的表决和决议...... 18
第五章 党建工作...... 23
第一节党组织的机构设置 ...... 23
第二节公司党委职权......23
第三节公司纪委职权......24
第六章 董事和董事会...... 25
第一节董事...... 25
第二节董事会...... 30
第七章 总经理和其他高级管理人员 ...... 37
第八章 监事会...... 42
第一节监事...... 42
第二节监事会...... 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节财务会计制度......45
第二节内部审计...... 50
第三节会计师事务所的聘任 ...... 50
第十章 通知和公告...... 51
第一节通知...... 51
第二节公告...... 52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52
第一节合并、分立、增资和减资...... 52
第二节解散和清算......53
第十二章 修改章程...... 55
第十三章 附则...... 56
第一章 总则
第一条 为维护山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府批准，以发起设立方式设立；在山东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370000163042731A。
第三条 公司于 2016 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，于 2016 年 4
月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山东天鹅棉业机械股份有限公司
公司英文名称：Shandong Swan Cotton Industrial Machinery Stock
Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号
邮政编码：250032
第六条 公司注册资本为人民币 121,342,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织（纪律检查组织）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以效益为核心，以信誉为根本。争创一流效益，一流企业；促进地区经济增长，给公司股东创造合理的投资回报。
第十四条 公司经营范围为：动力柜（低压成套开关设备）、农业机械及配件、
环保专用设备及配件、棉花加工机械及配件、电器、棉花干燥热风炉（燃煤型除外）、棉花调湿系统的生产、销售、安装、调试；棉花、钢材、五金交电的销售；房屋租赁；建筑工程施工总承包；软件开发、销售、服务及技术转让；技术咨询及服务；货物、技术及服务的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为山东江河棉花机械有限公司、山东省供销社集团总公司、山东棉花机械公司、山东省天元纤维有限公司、山东省农业生产资料有限责任公司。
第十九条 公司股份总数为 12,134.20 万股，每股面值为人民币 1 元，均为
普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份的增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债权；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同种权利，承担同种义务。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以
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