江苏赛福天钢索股份有限公司
Jiangsu Safety Wire Rope Co.,Ltd.
注册地址：无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路 151 号
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年七月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为吴中融泰和周立君先生，发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。其中吴中融泰为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为 9.31 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
4、本次非公开发行股票的数量为不超过 53,705,692 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 吴中融泰 不低于 375,000,000.00 不低于 40,279,269.00
2 周立君 125,000,000.00 13,426,423.00
合计 500,000,000.00 53,705,692.00
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。周立君先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
6、本次向吴中融泰非公开发行股票可能导致其触发要约收购义务，但由于吴中融泰系因取得公司拟向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的 30%，且吴中融泰已承诺其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，公司拟提请股东大会审议批准吴中融泰免于以要约方式增持公司股份。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
7、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00
万元），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。本次非公开发行将增强公司资金实力，为公司做强主业、促进业务发展提供资金支持，为公司的长远发展奠定良好的基础。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内会摊薄公司的即期回报。公司为应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
14、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
声明 ...... 2
特别提示...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行的概况 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、吴中融泰...... 18
二、周立君...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议和战略合作协议摘要...... 26
一、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 26
二、《附条件生效的战略合作协议》主要内容 ...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 34
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 34
二、本次募集资金的必要性与可行性分析 ...... 34
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 37
四、本次非公开发行的可行性结论 ...... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 ...... 39
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控
股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 40
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 41
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 41
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 45
一、公司现行利润分配政策 ...... 45
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 47
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ...... 48
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示...... 52
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 52
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 54
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 55
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 55
五、相关主体出具的承诺......56
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 58
释义
简称 指 含义
公司、上市公司、发行 指 江苏赛福天钢索股份有限公司
人、赛福天
赛福天有限 指 发行人前身江苏赛福天钢绳有限公司
本预案 指 江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票
预案
本次非公开发行 A 股股
票、本次非公开发行股 指 江苏赛福天钢索股份有限公司以非公开方式向特定投资
票、本次非公开发行、 者发行 A 股股票的行为
本次发行
吴中融泰 指 苏州吴中融泰控股有限公司
无锡小巨人 指 无锡市小巨人管理咨询有限公司
建峰索具 指 建峰索具有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
查看PDF原文
