603027 沪市 千禾味业

证券简称：千禾味业                    证券代码：603027
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        千禾味业食品股份有限公司

        2017 年限制性股票激励计划

 首次授予部分第三期和预留授予部分第二期
              解除限售事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 1 月


                目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9 （一）本激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件
 的达成情况说明......9 （二）本激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售情况12
 （三）结论性意见......14
一、释义
1. 上市公司、公司、千禾味业：指千禾味业食品股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划：指《2017 年限制性股票激励计划（草
  案修订稿）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
  董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指千禾味业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指根据本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
  的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《千禾味业食品股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由千禾味业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对千禾味业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对千禾味业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

  1、2017 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
  2、2017 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  3、2017 年 8 月 25 日至 2017年 9 月 4日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日公司公告的《2017 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017 年 10月 20 日，公司监事会发表了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2017 年 10 月 25 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  5、2017 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。


  6、2017 年 12 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票598.52万股，授予完成后公司总股本由 32,000 万股增加至 32,598.52 万股。

  7、2018 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。回购完成后，公司总股本由 32,598.52 万股变更为32,620.00万股。

  8、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向 5 名激励对象授予 25.48 万股限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
  9、2018 年 10 月 23 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留授予
结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为 2018年 10月 19日。本次预留授予限制性股票 25.48 万股，授予完成后公司总股本由 32,594.52 万股增加至32,620.00万股。

  10、2018 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 103 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 177.156 万股；同时，董事会同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 40,000 股，回购价格为 9.177 元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。

  11、2018 年 12 月 4 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年 1 月 11 日，公司完成限制性股票回
购注销事项，注销完成后公司股本由 326,202,714 股变更为股 326,162,714 股。

  12、2019 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立

董事发表了同意意见。2019 年 5月 9日召开 2018 年年度股东大会，同意公司回
购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量为 103,600 股。
2019 年 10 月 14 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本
由 465,785,258 股变更为股 465,681,658股。

  13、2019 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

  14、2020 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

  15、2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符