证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2019-079
转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：19,600 股
限制性股票回购价格：回购价格为 6.40 元/股（回购价格在扣减公司 2017
年度每股红利 0.133 元、2018 年度每股红利 0.221 元后，并因公司实施
2018 年度资本公积金转增股本方案，回购价格调整为 6.40 元/股）。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票598.52万股，授予完成后公司总股本由32,000万股增加至32,598.52万股。
7、2018 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。回购完成后，公司总股本由 32,598.52 万股变更为 32,620.00 万股。
8、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向 5 名激励对象授予 25.48 万股限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018 年 10 月 23 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留授予结
果公告》,预留部分限制性股票的登记日为 2018 年 10 月 19 日。本次预留授予限
制性股票 25.48 万股，授予完成后公司总股本由 32,594.52 万股增加至 32,620.00
万股。
10、2018 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 103 人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156 万股；同时，董事会同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 40,000 股，回购价格为 9.177 元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。
11、2018 年 12 月 4 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。2019 年 1 月 11 日，公司完成限制性股票回购注
销事项，注销完成后公司股本由 326,202,714 股变更为股 326,162,714 股。
12、2019 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
发表了同意意见。2019 年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会，同意公司回购注销
离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量为 103,600 股。2019 年10 月 14 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由465,785,258 股变更为股 465,681,658 股。
13、2019 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象已获授
但尚未解除的限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的激励对象李汶骏因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票 19,600 股将由公司回购注销，回
购价格为 6.40 元/股(回购价格在扣减公司 2017 年度每股红利 0.133 元，并在公
司实施 2018 年度资本公积金转增股本方案后回购价格调整为 6.40 元/股)。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于 2017 年 10 月 31 日授予李汶骏限制性股票 20,000 股，授予价格为 9.31
元/股。
公司在完成首次授予限制性股票股份登记至本次限制性股票拟回购注销期间实施了2017年年度权益分派方案、2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
2017 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.133 元（含税），并于 2018 年 4 月
26 日实施完毕。
因 2017 年度公司业绩、李汶骏个人的考核均达到解除限售条件，2018 年 12
月 14 日，李汶骏获授的限制性股票的 30%即 6,000 股解除限售。李汶骏未解除限
售的股票为 14,000 股。
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为向全体股东进行现金分
红，每 10 股分配现金 2.21 元（含税）;全体股东每 10 股转增 4 股。上述方案于
2019 年 5 月 23 日实施完毕。
因此，应根据 2017 年度利润分配方案、2018 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案分别对回购数量和回购价格进行调整。
根据公司《激励计划》的相关规定,公司对李汶骏持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量应根据公司 2018 年度转增股本方案进行调整，应回购李汶骏的限制股票回购数量由 14,000 股调整为
19,600 股，回购价格应根据公司 2017 年度、2018 年度利润分配方案进行调整，原授予价格 9.31 元/股调整为 6.40 元/股（在本次回购事项实施前，如发生公司分派股利、资本公积金转增股本等情况的，回购价格与回购数量应按照《激励计划》进行相应调整）。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付李汶骏的回购价款为回购数量（19,600 股）×回购价格（6.40 元/股）=125,440 元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为 101 人，预留授予限制性股票激励对象人数为 4 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 459,810,452 0 459,810,452
有限售条件股份（股） 6,040,216 -19,600 6,020,616
总计（股） 465,850,668 -19,600 465,831,068
注：上述公司股本结构数据为截至 2019 年 12 月 18 日的数据，具体以公司实施回购并注
销回购股份时的公司股本结构数据为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序
