证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2018-102
转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
关于向2017年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票的授予日：2018年10月8日
预留部分限制性股票的授予数量：25.48万股
预留部分限制性股票的授予价格：8.53元/股
《千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会授权，公司于2018年10月8日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为2018年10月8日，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分
2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年12月15日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
7、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了
效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次预留部分限制性股票授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划预留部分的
（三）本次预留部分限制性股票的授予情况
本次预留部分授予方案与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》相符。
1、预留部分限制性股票的授予日：2018年10月8日
2、预留部分限制性股票的授予数量：25.48万股
3、预留部分限制性股票的授予人数：5人
4、预留部分限制性股票的授予价格：8.53元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价17.05元/股的50%;
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均
价16.28元/股的50%。
5、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期与解除限售安排情况
（1）预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股 30%
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股 30%
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股 40%
权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）预留部分限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收
预留的限制性股票第一个解除限售期 入增长率不低于40%；或
②以公司2016年净利润为基数，2018年公司净利
润增长率不低于80%；
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2016年营业收入为基数，2019年营业收
预留的限制性股票第二个解除限售期 入增长率不低于70%；或
②以公司2016年净利润为基数，2019年公司净利
润增长率不低于150%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以公司2016年营业收入为基数，2020年营业收
预留的限制性股票第三个解除限售期 入增长率不低于100%；或
②以公司2016年净利润为基数，2020年公司净利
润增长率不低于220%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
7、预留部分限制性股票的激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占本计划授予 占预留授予
职务 性股票数量 限制性股票 日股本总额
(万股) 总数的比例 的比例
中层管理人员及核心骨干（5人） 25.48 4.08% 0.08%
注：上
