证券代码：603025.SH 证券简称：大豪科技
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方
北京一轻控股有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 北京京泰投资管理中心
北京鸿运置业股份有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
二〇二一年一月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
上市公司声明 ...... 7
交易对方声明 ...... 8
修订说明 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 13
三、募集配套资金具体方案...... 16
四、标的资产预估值和作价情况...... 18
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 18
六、本次交易预计不构成重组上市...... 18
七、本次交易构成关联交易...... 18
八、本次交易的决策程序...... 19
九、本次交易对上市公司的影响...... 19
十、交易各方重要承诺...... 26
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 33
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 33
十三、待补充披露的信息提示...... 34
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 34
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、标的资产的相关风险...... 39
三、重组后上市公司相关风险...... 41
四、其他风险...... 42
第一节 本次交易概况 ...... 43
一、本次交易的背景和目的...... 43
二、本次交易方案概述...... 47
三、本次交易的具体方案...... 48
四、标的资产预估值和作价情况...... 53
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 53
六、本次交易预计不构成重组上市...... 53
七、本次交易构成关联交易...... 53
八、本次交易的决策程序...... 54
九、本次交易对上市公司的影响...... 55
十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管
理控制措施...... 62
第二节 上市公司基本情况 ...... 67
一、公司基本信息...... 67
二、公司设立及变更情况...... 67
三、上市公司最近三年的资产重组情况...... 71
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况... 71
五、上市公司主营业务发展情况...... 72
六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 73
七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明... 74
第三节 交易对方基本情况 ...... 75
一、发行股份购买资产的交易对方...... 75
二、支付现金购买资产的交易对方...... 76
第四节 交易标的基本情况 ...... 78
一、资产管理公司...... 78
二、红星股份...... 109
三、标的资产独立性...... 127
第五节 标的资产评估情况 ...... 129
第六节 本次交易发行股份情况...... 130
一、发行股份及支付现金购买资产...... 130
二、募集配套资金...... 133
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 136
一、本次交易对公司主营业务的影响...... 136
二、本次交易对公司盈利能力的影响...... 136
三、本次交易对公司股权结构的影响...... 137
四、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况...... 137
第八节 风险因素 ...... 144
一、与本次交易相关的风险...... 144
二、标的资产的相关风险...... 147
三、重组后上市公司相关风险...... 149
四、其他风险...... 150
第九节 其他重要事项 ...... 151
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 151
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 152
三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 152
四、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况...... 152
五、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关
标准的说明...... 154
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 155
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 155
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 155
第十节 独立董事意见 ...... 158
一、独立董事的事前认可意见...... 158
二、独立董事的独立意见...... 158
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 160
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 北京大豪科技股份有限公司
大豪科技
一轻控股、上市公司控股股 指 北京一轻控股有限责任公司
东
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
鸿运置业 指 北京鸿运置业股份有限公司
交易对方 指 一轻控股、京泰投资、鸿运置业
交易双方 指 上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业
标的资产 指 一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持有
的红星股份 45%股份、鸿运置业持有的红星股份 1%股份
标的公司 指 北京一轻资产经营管理有限责任公司、北京红星股份有
限公司
资产管理公司 指 北京一轻资产经营管理有限责任公司
红星股份 指 北京红星股份有限公司
一轻食品 指 北京一轻食品集团有限公司
一轻研究院 指 北京一轻研究院有限公司
星海公司 指 北京星海钢琴商城有限公司
首都酒业 指 北京首都酒业有限公司
龙辉酿酒 指 北京龙徽酿酒有限公司
北京达博 指 北京达博有色金属金属焊料有限责任公司
首量科技 指 北京首量科技股份有限公司
北京玻璃研究院 指 北京玻璃研究院有限公司
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金的行为
大豪科技向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公
本次交易、本次重组 指 司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股
份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股
份 1%股份，并募集配套资金
预案、本预案 指 《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
审计/评估基准日 指 2020 年 11 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
中信建投证券、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告〔2016〕17 号）
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在
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