证券代码：603025.SH 证券简称：大豪科技
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对 北京一轻控股有限责任公司
方 北京京泰投资管理中心
北京鸿运置业股份有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年六月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 7
上市公司声明 ...... 9
交易对方声明 ...... 10
相关证券服务机构声明 ...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案的调整 ...... 13
二、本次交易方案概述 ...... 15
三、标的资产评估及交易作价情况...... 16
四、本次交易构成重大资产重组...... 16
五、本次交易构成关联交易 ...... 17
六、本次交易不构成重组上市 ...... 17
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 17
八、募集配套资金具体方案 ...... 26
九、本次交易的决策程序 ...... 28
十、本次交易对上市公司的影响...... 29
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 31
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十三、交易各方重要承诺 ...... 31
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十五、独立财务顾问的保荐资格...... 39
重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险 ...... 40
二、标的资产的相关风险 ...... 42
三、重组后上市公司相关风险 ...... 45
四、其他风险 ...... 46
第一节 本次交易概况 ...... 48
一、本次交易的背景和目的 ...... 48
二、本次交易方案概述 ...... 51
三、标的资产评估及交易作价情况...... 52
四、本次交易构成重大资产重组...... 53
五、本次交易构成关联交易 ...... 53
六、本次交易不构成重组上市 ...... 54
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 54
八、募集配套资金具体方案 ...... 63
九、本次交易的决策程序 ...... 65
十、本次交易对上市公司的影响...... 66
十一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及
管理控制措施 ...... 67
十二、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表
现...... 72
第二节 上市公司基本情况 ...... 77
一、公司基本信息 ...... 77
二、公司设立及变更情况 ...... 77
三、上市公司最近三年的资产重组情况...... 81
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况...... 81
五、上市公司主营业务发展情况...... 82
六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 82
七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明.. 84
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明...... 84
第三节 交易对方基本情况 ...... 85
一、交易对方基本情况 ...... 85
二、其他事项说明 ...... 96
第四节 交易标的基本情况 ...... 98
一、资产管理公司 ...... 98
二、红星股份 ...... 181
三、标的资产独立性 ...... 209
第五节 本次交易发行股份情况...... 212
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 212
二、募集配套资金具体方案 ...... 221
三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化...... 231
四、本次发行股份前后股权结构变化情况...... 232
第六节 标的资产评估情况 ...... 233
一、标的资产的评估基本情况 ...... 233
二、资产管理公司 100%股权评估情况 ...... 233
三、红星股份 100%股份评估情况 ...... 273
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 303
五、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 312
第七节 本次交易主要合同 ...... 314
一、《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》主要内容...... 314
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容...... 319
第八节 本次交易的合规性分析...... 327
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 327
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 331
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 331
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形 ...... 334
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的有关规定 ...... 334
六、独立财务顾问意见 ...... 335
七、法律顾问意见 ...... 335
第九节 管理层讨论与分析 ...... 336
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 336
三、标的资产核心竞争力及行业地位...... 368
四、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 371
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析 ...... 422
第十节 财务会计信息 ...... 433
一、标的公司财务报表 ...... 433
二、上市公司备考财务报表 ...... 440
第十一节 同业竞争和关联交易...... 444
一、本次交易对同业竞争影响 ...... 444
二、本次交易对关联交易的影响...... 447
第十二节 风险因素 ...... 457
一、与本次交易相关的风险 ...... 457
二、标的资产的相关风险 ...... 459
三、重组后上市公司相关风险 ...... 462
四、其他风险 ...... 463
第十三节 其他重要事项 ...... 465
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情况 ...... 465
二、本次交易对公司负债结构的影响...... 465
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况...... 465
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 467
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明 ...... 469
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 469
七、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关
标准的说明 ...... 470
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 471
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 471
十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 472
十一、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 ...... 472
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见...... 473
一、独立董事意见 ...... 473
二、独立财务顾问意见 ...... 474
三、法律顾问意见 ...... 476
第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 477
一、独立财务顾问 ...... 477
二、法律顾问 ...... 477
三、审计机构 ...... 477
四、评估机构 ...... 478
第十六节 声明与承诺 ...... 479
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 479
二、独立财务顾问声明 ...... 483
三、法律顾问声明 ...... 484
四、审计机构声明 ...... 485
五、评估机构声明 ...... 486
第十七节 备查文件及备查地点...... 487
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公 指 北京大豪科技股份有限公司
司、大豪科技
一轻控股、上市公司控股 指 北京一轻控股有限责任公司
股东
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
鸿运置业 指 北京鸿运置业股份有限公司
交易对方 指 一轻控股、京泰投资、鸿运置业
交易双方 指 上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业
一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持
标的资产 指 有的红星股份45%股份、鸿运置业持有的红星股份1%
股份
标的公司 指 北京一轻资产经营管理有限公司、北京红星股份有限
公司
资产管理公司 指 北京一轻资产经营管理有限公司
红星股份 指 北京红星股份有限公司
一轻食品 指 北京一轻食品集团有限公司
一轻研究院 指 北京一轻研究院有限公司
首都酒业 指 北京首都酒业有限公司
北京达博 指 北京达博有色金属焊料有限责任公司
首量科技 指 北京首量科技股份有限公司
北京玻璃研究院 指 北京玻璃研究院有限公司
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