证券代码：603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2017-054
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：3,508,480股
发行价格：30.07元/股
2、发行对象认购的数量
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 爱慕股份有限公司 1,754,240 52,749,996.80
2 北京一轻控股有限责任公司 1,754,240 52,749,996.80
合计 3,508,480 105,499,993.60
3、发行股票的限售期安排
北京一轻控股有限责任公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
爱慕股份有限公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
5、资产过户情况
本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
2016年8月31日，上市公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年11月28日，上市公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年12月14日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；
2016年12月15日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项。
2017年3月27日，上市公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整方案的议案》。
2017年6月30日，上市公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1037号《关于核准北京大豪科技股份有限公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
2、发行数量及发行对象
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 爱慕股份有限公司 1,754,240 52,749,996.80
2 北京一轻控股有限责任公司 1,754,240 52,749,996.80
合计 3,508,480 105,499,993.60
3、发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为30.07元/股。
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。
2017年3月3日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.45 元
（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于30.07元/股。
4、募集资金金额及发行费用
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA80343号《验资报告》，截至2017年 12月20日，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币105,499,993.60元，扣除各项发行费用人民币5,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币99,999,993.60元。其中新增注册资本（股本）为人民币3,508,480.00元，资本公积为人民币96,491,513.60元。截至2017年12月20日止，变更后的累计注册资本为人民币454,133,355元，股本为人民币454,133,355元。
5、股份锁定安排
北京一轻控股有限责任公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
爱慕股份有限公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
（三）验资和股份登记情况
2017年 12月 21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2017BJA80343号《验资报告》，根据该报告，截至2017年12月20日，发行
人本次非公开发行募集资金总额人民币105,499,993.60元，扣除各项发行费用人民
币5,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币99,999,993.60元。其中新增注册
资本（股本）为人民币3,508,480.00元，资本公积为人民币96,491,513.60元。截
至2017年12月20日止，变更后的累计注册资本为人民币454,133,355元，股本为
人民币454,133,355元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月26日出具了《证券
变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的3,508,480股人民币普通股（A
股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于大豪科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，大豪科技尚需向主管行政机关办理因本次资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。本次发行股份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资，上市公司尚需以配套募集资金置换先行支付本次交易对价的自有资金。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
综上，本独立财务顾问认为，大豪科技本次交易的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
2、法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京安新律师事务所出具了《北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权；标的资产已完成过户手续，相关权益已归属上市公司所有；大豪科技已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份已正式列入大豪科技的股东名册，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易尚有相关后续事项有待办理，相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行对象和认购数量
本次发行最终价格确定为30.07元/股，发行股票数量3,508,480股，募集资金
总额105,499,993.60元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限3,508,480股；
发行对象总数2名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要
求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 爱慕股份有限公司 1,754,240 52,749,996.80
2 北京一轻控股有限责任公司 1,754,240 52,749,996.80
合计 3,508,480 105,499,993.60
（二）发行对象情况
1、爱慕股份有限公司
企业名称 爱慕股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 36,000万元
注册地址 北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼
法定代表人 张荣明
注册号 110000002014271
成立时间 1981年10月13日
加工内衣；美容（限分支机构经营）；冷热饮服务（仅限在219号楼
一层经营）；销售食品；销售内衣、服装、服饰、珠宝首饰、工艺
品、日用百货、针纺织品、工艺美术品、化妆品；组织展
