证券代码：603025 证券简称：大豪科技 编号：2017-031
北京大豪科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如果董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年3月28日披露了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件。
经中国证券监督管理委员会于2017年5月10日召开的2017年第23次并购
重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2017年6月30日，公司收到中国证监会对上述资产重组申请的核准批复。
根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈和核准批复的要求，本公司对重组报告书进行了补充、修改与完善，修订的主要内容如下（本说明公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：一、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，补充披露了本次配套募集资金的必要性，具体内容参见“第六节 发行股份情况”之“三、本次交易中募集配套资金情况（四）募集配套资金的必要性”。
二、公司董事会已通过决议取消股票发行价格调整方案，协议相关各方已经签署相应的补充协议，并在“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”、“七、发行股份募集配套资金”等章节中进行了补充披露。
三、补充披露了本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排。具体内容参见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
四、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次重组已履行的决策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示，具体内容参见“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的决策程序及报批程序”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次重组已履行的决策程序及报批程序”。
五、陈坚等浙江明德原股东以及原浙江明德研发部经理喻杰成立南通瑞祥并与上市公司合资设立大豪明德作为新的运营主体，并且浙江明德向大豪明德转移袜机电控的相关业务，补充披露了相关交易安排的具体原因及合理性。具体内容参见“第四节 标的资产”之“二、大豪明德历史沿革（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”。
六、补充披露了：1）大豪明德向浙江明德支付的委托加工费的金额及购买原材料、半成品和产成品的金额是否公允。2）大豪明德向浙江明德进行关联租赁的金额是否公允。3）大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用是否可以准确分摊。4）大豪明德针对关联交易的具体内部控制措施。5）针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。具体内容参见“第四节 标的资产”之“二、大豪明德历史沿革（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”。
七、补充披露了：1）大豪明德及浙江明德在2014年-2016年袜机电控业务
的主要业务数据，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况。2）假设大豪明德在2014年1月1日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务，大豪明德2014年-2016年的模拟财务报表，并分析袜机电控业务的盈利能力。具体内容参见“第十节 财务会计信息”。
八、补充披露了：1）浙江明德袜机整机配件业务的简要情况，未来是否还将与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易。2）浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合度较高，是否（潜在）存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以及与浙江明德的袜机整机配件业务的销售价格实现利益输送，以及针对上述情况的相关内部控制措施。3）大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务之间是否独立。具体内容参见“第四节 标的资产”之“二、大豪明德历史沿革（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”。
九、以列表形式补充披露了大豪明德主要产品与其专利权、软件着作权的对应关系，并且补充披露了大豪明德生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响。具体内容参见“第四节 标的资产”之“五、大豪明德主要资产、负债及或有负债、对外担保以及非经营性资金占用情况（一）主要资产的权属状况”。
十、补充披露了：1）浙江明德2015年袜机电控业务实现的营业收入金额。
2）大豪明德2016年袜机电控业务营业收入较大豪明德及浙江明德2015年袜机
电控业务营业收入大幅增长的具体原因及合理性。具体内容参见“第四节 标的
资产”之“十二、报告期内的主要财务数据（一）最近两年主要财务数据”。
十一、补充披露了:标的资产大豪明德与同行业可比公司毛利率的比较情况及存在差异的原因及合理性。具体内容参见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析（四）盈利能力分析”。
十二、补充披露了：1）大豪明德应收账款的账龄及坏账准备计提政策，与上市公司是否存在重大差异。 2）截至2016年12月31日大豪明德应收账款前五名客户情况。具体内容参见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）资产负债分析”之“1、资产主要构成及变化分析”及“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
十三、补充披露了截至2016年12月31日大豪明德主要存货类别及存货跌
价准备计提情况，存货跌价准备计提是否充分。具体内容参见“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析（一）资产负债分析”。
十四、补充披露了大豪明德2016年度销售商品、提供劳务收到的现金远低
于营业收入以及经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的原因及合理性。具体内容参见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状况和
经营成果的讨论分析（二）偿债能力分析”。
十五、补充披露了大豪明德2017年及以后年度收入、成本、毛利率等参数
预测的具体依据和合理性。具体内容参见“第五节 标的资产的评估情况”之“六、
上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析（二）评估依据的合理性分析”。
十六、结合大豪明德报告期应收款项、存货、应付款项等科目的变化情况以及预测期营业收入的预测金额，补充披露了大豪明德预测期营运资金增加额的具体测算依据。具体内容参见“第五节 标的资产的评估情况”之“四、收益法评估情况（二）预测期的收益预测”。
十七、结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露大豪明德收益法评估中折现率取值的依据和合理性。具体内容参见“第五节 标的资产的评估情况”之“四、收益法评估情况（三）折现率的确定”。
特此公告
北京大豪科技股份有限公司董事会
2017年7月1日
