证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2022-041
哈尔滨威帝电子股份有限公司
终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 6 月 17 日，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的独立意见。现将终止重大资产重组事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
(一)筹划重大资产重组背景、原因
通过并购重组方式收购成熟的优质企业，通过外延式并购的路径快速增强上市公司的规模和盈利能力。公司拟收购上海飞尔汽车零部件股份有限公司（以下简称“标的公司”）资产为飞尔股份 100%股权，上海飞尔汽车零部件股份有限公司专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、中央通道等产品。通过本次重大资产重组，实现公司产业链延伸，提高盈利能力。
（二）交易对方
本次交易对方为东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌和吕巧珍。
（三）交易方式
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海莘阳企业管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍持有的飞尔股份 100%股权。
（四）标的资产情况
东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌和吕巧珍合计持有的上海飞尔汽车零部件股份有限
公司 100%股权。
二、本次在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
公司自停牌之日起严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极和有关各方推进本次重大资产重组各项工作。公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对标的公司进行了必要的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组的不确定性风险。
（二）已履行的信息披露义务
由于筹划重大资产重组事项，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司股票（简称：威帝股份，股票代码：603023）于
2021 年 12 月 6 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日披露的《哈
尔滨威帝电子股份有限公司拟筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2021-049）。
2021 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相
关的议案，具体内容详见 2021 年 12 月 18 日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。交易各方分别签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》。经向上交所申请，公司股票于 12 月 20 日开市起复牌。
2021 年 12 月 23 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关
于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案财务信息披露事项的问询函》
（上证公函【2021】3015 号），具体内容详见 2021 年 12 月 24 日披露的《哈尔
滨威帝电子股份有限公司收到上海证券交易所<关于哈尔滨威帝电子股份有限公
司重大资产重组预案财务信息披露事项的问询函>的公告》（公告编号：2021-060），
2021 年 12 月 25 日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于<关于哈尔滨威帝
电子股份有限公司重大资产重组预案财务信息披露事项的问询函>回复的公告》（公告编号：2021-061）及相关文件。
2021 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关
于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】3038 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见 2022 年 1月 1 日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司收到上海证券交易所<关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2021-065）。
根据上交所《问询函》的要求，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要
求尽快对有关事项进行逐项核实和回复。公司于 2022 年 1 月 9 日向上海证券交
易所申请延期回复问询函。具体内容详见 2022 年 1 月 10 日披露的《哈尔滨威帝
电子股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函延期回复的公告》（公告编号：2022-001），由于《问询函》回复内容需要进一步核实补充相关资料，公司于
2022 年 1 月 17 日再次向上海证券交易所申请延期回复问询函。具体内容详见公
司于 2022 年 1 月 18 日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于再次延期回
复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2022-003）。
2022 年 1 月 20 日，公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项
落实与回复，并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完
善。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 21 日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公
司关于上海证券交易所<关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2022-005）、《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2022-006）及相关文件。
公司分别于 2022 年 1 月 18 日、2 月 18 日、3 月 18 日、4 月 16 日、5 月 18
日披露了关于重大资产重组的进展公告，对本次重大资产重组截至披露日的进展
情况进行了披露（具体内容详见公司于 2022 年 1 月 18 日、2 月 18 日、3 月 18
日、4 月 16 日、5 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的相关公告）。
（三）已签订的协议
2021 年 12 月 17 日，公司与东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕
尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌和吕巧珍签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方均积极推进相关工作，并就重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。但受新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组事项的信息披露及相关事宜。
四、终止本次重大资产重组的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年6月17日以现场结合通讯方式在公司会议室召开了第五届董事会第四次会议，会议由董事长鲍玖青先生主持，本次会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 4 人，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙回避表决，其余 4 名非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司第五届董事会第四次会议审议并就董事会审议事项发表了独立意见：
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
（三）监事会审议情况
公司于2022年6月17日以现场结合通讯方式召开了第五届监事会第四次会议会议，本次会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 1 人，关联监事应巧
奖、刘英回避表决，其余 1 名非关联监事以 1 票同意、0 票反对、0 票弃权，审
议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，同意终止本次重大资产重组事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组预案
公告日（2021 年 12 月 18 日）至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2022
年 6 月 18 日）。公司暂未向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他
公司将于 2022 年 6 月 23 日（星期四）上午 10:00-11:00，在中国证券网
（http://roadshow.cnstock.com/）召开终止重大资产重组事项投资者说明会，详情请见公司于同日披露的《威帝股份关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》(公告编号：2022-042 号)。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月 18 日
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