证券代码：603021 股票简称：山东华鹏 上市地点：上海证券交易所
山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易 山东海科控股有限公司
对方
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
二〇二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东海科控股有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
主要交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概况 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 10
三、本次交易的预估作价情况...... 11
四、本次交易对上市公司的影响...... 12
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 13
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
九、关于上市公司资产出售的意向性安排 ...... 26
十、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ...... 30
十一、上市公司股票的停复牌安排...... 30
十二、待补充披露的信息提示...... 31
第二节 重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、标的公司有关风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 37
第三节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易的决策过程 ...... 41
三、标的资产的预估值及作价...... 41
四、本次交易的具体方案 ...... 42
五、本次交易的性质 ...... 48
六、本次交易对上市公司的影响...... 49
释义
本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/山 指 山东华鹏玻璃股份有限公司
东华鹏
舜和资本 指 舜和资本管理有限公司
山发控股 指 山东发展投资控股集团有限公司
标的公司/赫邦化工 指 东营市赫邦化工有限公司
标的资产/拟购买资产 指 东营市赫邦化工有限公司100%的股权
交易对方/海科控股 指 山东海科控股有限公司
海源投资 指 东营海源投资咨询有限公司
定价基准日 指 山东华鹏第七届董事会第三十四次会议决议公告日
本次交易/本次重组/本次重 上市公司向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持
大资产重组 指 有的赫邦化工100%股权资产，同时向特定投资者非公开
发行股份募集配套资金
本次收购 指 海科控股拟收购上市公司原股东张德华持有的上市公司
24.33%股份
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现
买资产的协议》 金购买资产的协议》
本预案摘要 《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
预案/本预案/重组预案 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/重大资产重 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易
组报告书 编制的重组报告书
报告期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》
《公司独立董事制度》 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事制度》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
烧碱、火碱、苛性钠 指 氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻工
、纺织、医药、石油、造纸、冶金等行业
液碱 指 液态状的氢氧化钠，根据其浓度不同，可分为32%、
50%不同浓度液碱，称为32碱、50碱
固碱 指 固态状的氢氧化钠
电解法 指 以盐溶液为原材料电解生产烧碱
隔膜电解法 指 利用可渗透的多孔隔膜将电解槽内的阴极和阳极分
开，进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法
离子膜交换法 指 使用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法
原盐 指
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