股票简称：山东华鹏 股票代码：603021
山东华鹏玻璃股份有限公司
（山东省荣成市石岛龙云路468号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路183-187号大都会广场43楼）
特别提示
本公司股票将于2015年4月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人张德华、张刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。王壮等130名其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
芜湖瑞业、芜湖瑞尚、荣成中天承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张德华、王壮、王正义、宋国明、王代永、张刚、王祖通、王孝波、王加民、王秀清，以及分别担任菏泽华鹏、安庆华鹏、辽宁华鹏、山西华鹏、甘肃石岛、器皿业务中心负责人的股东孙建辉、王德超、李永明、宋元超、刘玉福、于冬明等16人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
公司控股股东以及担任公司董事、高级管理人员的股东张德华、张刚、王壮、王正义、宋国明、王代永、王加民、王秀清同时还承诺：
①本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。
②公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
二、滚存利润分配及分红政策
（一）本次发行前滚存利润安排
如公司首次公开发行股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（二）本次发行后股利分配政策
据《公司章程》（草案）规定，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%。若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余进行股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司本次发行前，持股5%以上的股东为张德华、芜湖瑞业、芜湖瑞尚。
公司控股股东张德华承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价的110%（如公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出相应调整）。本人减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。
芜湖瑞业、芜湖瑞尚承诺：在所持公司股份锁定期届满后两年内，有意根据自身财务规划的需要通过上海证券交易所进行合理减持，最多减持所持公司全部股份，减持价格依据市场价格确定。减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。
四、发行人上市后三年内的股价稳定措施
公司2013年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。该预案规定：
1、启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行并上市后的36个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，公司应按下述规则启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
3）公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人张德华、张刚承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
②每次启动条件满足时回购（以下简称“单次回购”）的股份数量不低于公司股份总数的1%，但公司为稳定股价之目的回购股份（简称“累计回购股份”）总数不高于公司股份总数的10%，且回购后公司的股权分布应当符合上市条件。
③累计回购股份的资金累计金额不超过公司首次公开发行新股募集资金50%，单次用于回购股份的资金不超过前述资金总额的20%。
如果公司控股股东/实际控制人或者董事、高级管理人员自愿采取增资的方式稳定股价，则公司可以相应减少单次回购股份数额。
（2）控股股东/实际控制人增持
1）在公司回购股份方案获得股东大会通过后实施前，公司实际控制人张德华、张刚可以单方面或与公司董事、高级管理人员共同自愿增持公司股份，增持数额合计不超过公司当次的单次回购股份数额。
2）下列条件发生时，公司实际控制人张德华、张刚应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
3）在上述2）情形下，实际控制人张德华、张刚承诺单次增持数额不少于公司股份总数的1%。
4）张德华、张刚承诺在增持计划完成后6个月内将不出售所增持的股份。
（3）董事、高级管理人员增持
1）在公司回购股份方案获得股东大会通过后实施前，公司董事、高级管理人员可以单方面或与公司实际控制人张德华、张刚共同自愿增持公司股份，增持数额合计不超过公司当次的单次回购股份数额。
2）下列条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
实际控制人张德华、张刚增持股份方案实施完毕之次日起的连续 20 个交易
日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；
3）在上述2）下有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过50%。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个
月内将不出售所增持的股份。
5）本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
（4）其他证券监管部门认可的方式
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的60个交易日内实施完毕；
4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）实际控制人张德华、张刚及董事、高级管理人员增持
1）公司董事会应在上述实际控制人张德华、张刚及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
2）控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30 个交易日内实施完毕。
4、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
5、稳定股价的进一步承诺
在启动条件首次触发后，公司实际控制人张德华、张刚及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。
本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。
（1）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本公司
