603020 沪市 爱普股份

                光大证券股份有限公司

            关于爱普香料集团股份有限公司

  使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对爱普股份使用募集资金向全资子公司上海申舜食品有限公司（以下简称“上海申舜”）增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2499号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票63,237,774股，每股发行价格为人民币11.86元。本次发行募集资金总额为人民币749,999,999.64元，扣除发行费用（不含增值税）人民币18,944,375.22元后，募集资金净额为人民币731,055,624.42元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月28日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第10781号），确认募集资金到账。

    公司已依照规定对募集资金采取了专户存储管理, 并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行的募集资金总额不超过75,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                  拟投资总额      募集资金拟投入

 序号                        项目名称

                                                                    （万元）        金额（万元）


  1    食品配料研发制造基地项目                                      76,489.99          75,000

    上述募投项目由公司全资子公司上海申舜负责实施。

    本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

    三、本次使用募集资金向全资子公司增资概况

    公司募投项目的实施主体为上海申舜。为了推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金以货币方式对全资子公司上海申舜进行增资，本次增资金额共计人民币25,000万元，其中12,000万元计入注册资本，13,000万元计入资本公积。增资完成后，上海申舜的注册资本将由人民币8,000万元增至人民币20,000万元。

    四、本次增资对象的基本情况

    公司名称：上海申舜食品有限公司

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：人民币8,000万元

    注册地址：上海市嘉定区北和公路680号1幢A区108室

  法定代表人：徐耀忠

  经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    五、本次增资目的及对公司的影响

    本次使用募集资金向公司全资子公司上海申舜增资，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    六、本次增资后的募集资金管理


      本次增资资金到位后，将存放于上海申舜开设的募集资金专用账户，为规范
  募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司与本次非公开发行项目保荐
  机构、募集资金专户开户银行、上海申舜共同签订募集资金专户存储四方监管协
  议，对涉及的募集资金建立专户存储，并按照相关法律、法规以及公司募集资金
  管理制度的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义
  务。

    七、审议程序

    2021年11月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意意见。

    八、保荐机构的核查意见

    作为爱普股份的保荐机构，光大证券经核查后认为：

    公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项无异议。

    （以下无正文）

（此页无正文，系《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

          ________________      ___________________

                林浣                    陈增坤

                                                      光大证券股份有限公司
                                                              年  月  日