证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2020-029
爱普香料集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议
已于 2020 年 9 月 2 日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于 2020
年 9 月 7 日下午 13 时在上海市高平路 733 号公司 8 楼会议室以现场与通讯相结
合的方式召开。
本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事 9 人，现场出席 5
人，通讯出席 4 人（朱忠兰董事、陶宁萍董事、卢鹏董事、王鸿祥董事以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本项议案关联董事魏中浩先生回避表决，由其他 8 名非关联董事进行表决。
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
2、发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括魏中浩先生在内的不超过 35 名的特定对象。其中，魏中浩先生承诺认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的 5%，并不超过本次非公开发行股份总数的 10%。
除魏中浩先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的
投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除魏中浩先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。魏中浩先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 96,000,000 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，魏中浩先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称 （万元） 金额（万元）
1 食品配料研发制造基地项目 76,489.99 75,000
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），编制了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本项议案关联董事魏中浩先生回避表决，由其他 8 名非关联董事进行表决。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司编制了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票数量合计不超过 96,000,000 股（含本数），其中魏中浩先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的 5%，并不超过本次非公开发行股份总数的 10%。魏中浩先生为公司控股股东、实际控制人，上述交易构成关联交易。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
董事会审计委
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