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爱普香料集团股份有限公司
Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd.
（上海市嘉定区曹新公路 33 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
爱普香料集团股份有限公司 招股说明书
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声 明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A）股
发行股数：
不超过 4,000 万股，拟采用首次公开发行新股（以下简称“新股
发行”）和公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）两种方式。
其中：新股发行数量不超过 4,000 万股，老股转让数量不超过 2,500
万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量；新股发行和老股转让数量合计不低于发行后总股本的 25%。
老股转让所得资金不归公司所有。
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 16,000 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺：
发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。”
公司股东馨宇投资承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满
后， 若承诺人的自然人股东存在担任发行人董事、监事或高级管理人
员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、监事或高级管理人员
期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行人股份总
数的 25%；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让
所持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后
的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承
诺人持有发行人股份总数的比例不超过 50%。”
除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺： “自发
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行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于
发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。”
此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、杜毅、张丽
华、 王圣文、 徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺： “承
诺人将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份
锁定期届满后，承诺人任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人
股份总数的 25%，在离职后半年内不转让持有的发行人股份，在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。”
通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛
文斌、朱忠兰、黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票
前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述股份
锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇投资间接转让的股份不
超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不通过
馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人
间接持有发行人股份总数的比例不超过 50%。”
魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接持有公司股份的董事或高
级管理人员承诺： “如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行
价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持爱普香
料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁定期满后两年内减持所
持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价。”
保荐机构（主承销商）： 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015 年 1 月 12 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺：“自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公
开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司股东馨宇投资承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后， 若承诺人的自然人股东存在担
任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行
人股份总数的 25%；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让所
持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后的十二个月
内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总
数的比例不超过 50%。”
除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺： “自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股
票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、 杜毅、 张丽华、 王圣文、
徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺：“承诺人将向发行人申报所
持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每
年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不转让持
有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售发行人股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。”
通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛文斌、朱忠
兰、黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发
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行人回购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇
投资间接转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半
年内不通过馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发
行人股份总数的比例不超过 50%。”
魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员
承诺： “如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁
定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价；如违反上述
承诺，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人（公司）将无
条件按上述承诺内容承担法律责任。”
二、本次发行完成前滚存利润的分配计划
经公司股东大会决议同意，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发
行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。 2014 年 9 月末，公司（母公司）
未分配利润为 29,335.23 万元。
三、本次发行完成后公司的利润分配政策
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为
准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股
同权、同股同利的原则。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下：
（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，
其中优先以现金方式分配股利；
（二） 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分
配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润
的 20%；公司可以进行中期现金分红；在公司经营状况良好，且董事会认为公
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司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上
述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润；
（三） 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大
会审议；独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；
（四） 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；对利润分配政策进行调
整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议；
（五）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股说明
书“第十四节 股利分配政策”。
四、上市后公司股价稳定预案
首次公开发行上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日股票收盘价低于
上一年末经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价方案，并公告具体的实施措
施。主要包括：
（一）公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论向社会公众股东回购公司股
份的方案，并提交股东大会审议，公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议
关于稳定股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规
定回避表决；在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后实施回购股份方案。
公司回购股份的资金为自有资金，不得以首次公开发行上市所募集的资金回购股
份，回购股份的价格不超过上一年末经审计的每股净资产（因除权除息事项导致
公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（二）若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、董
事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份，其将在公司披露增持计划 3
个交易日后始、在股东大会通过股价稳定方案之日起 12 个月内通过合法方式增
持公司社会公众股份；控股股东用于股份增持的资金不少于上一会计年度从
