证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2022-017
曙光信息产业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预留部分限制性股票授予日：2022 年 4 月 29 日
●预留部分限制性股票授予数量：137 万股
●预留部分限制性股票授予价格：13.61 元/股
曙光信息产业股份有限公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议
和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。同意以 2022 年 4 月 29 日为预留部分限制性股票的授予日，以 13.61 元/股的
授予价格向符合条件的 62 名激励对象授予预留限制性股票 137 万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象名单进行了
公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。
7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的17名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。
8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2021年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及预留限制性股票拟授予的激励对象均未出现上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经达成，确定预留部分限制性股票授予日为2022年4月29日。
（三）预留授予的具体情况
公司本次授予情况的主要内容如下：
1、预留部分限制性股票授予日：2022年4月29日。
2、预留部分限制性股票授予数量：137万股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中预留限制性股票150万股，本次预留授予后剩余的13万股限制性股票不再授予。
3、预留部分限制性股票授予人数：62人。
4、预留部分限制性股票授予价格：预留部分限制性股票授予价格为13.61元/股。
该价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一。
5、预留限制性股票的股票来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。
（3）本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个解 自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
第二个解除 自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
限售期 日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
第三个解除 自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易
限售期 日起至限制性股票完成登记日起 60 个月内的最后 34%
一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进
行解除限售，该等限制性股票由公司回购处理。
（4）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
3）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在 2021 年-2023 年的 3 个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
① 预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除 以 2019 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%，净资产收益率
限售期 不低于 7.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
2021 年研发费用占营业收入的比例不低于 5%。
第二个解除 以 2019 年净利润值为基数，2022 年净利润增长率不低于 85%，净资产收益率
限售期 不低于 8%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
2022 年研发费用占营业收入的比例不低于 5%。
第三个解除 以 2019 年净利润值为基数，2023
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