603019 沪市 中科曙光

证券简称：中科曙光                    证券代码：603019
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

          曙光信息产业股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
  除限售期与预留授予部分第一个解除限售期

              解除限售条件成就之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 5 月


                    目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 10 （一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授
 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况......10
 （二）2021年限制性股票激励计划激励对象股票解除限售安排 ......15
 （三）结论性意见......15
六、备查文件及咨询方式 ...... 16
 （一）备查文件......16
 （二）咨询方式......16
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中科曙光、上市公  指  曙光信息产业股份有限公司
司、公司

本激励计划、本计      曙光信息产业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草

划、限制性股票激  指  案）
励计划

本独立财务顾问    指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                    指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曙光信息产业
本独立财务顾问报      股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
告、本报告              解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
                        之独立财务顾问报告

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  限制性股票      指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

    激励对象      指  按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

    授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

    授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

    限售期        指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                        偿还债务的期间

  解除限售期      指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                        可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件    指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

  《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》    指  《曙光信息产业股份有限公司章程》

  中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所      指  上海证券交易所

      元          指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科曙光提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中科曙光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科曙光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2021 年 4 月 19 日至 2021年 4 月 29日，公司对首次授予部分激励对
象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名
单提出的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

  （三）2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于
中科曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中科曙光<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
  （四）2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届
监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2021 年 6 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

  （六）2021 年 6 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 510 人。

  （七）2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的 17名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。

  （八）2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  （九）2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会审议并通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。

  （十）2022 年 4 月 29 日至 2022年 5 月 10日，公司对预留授予部分激励对
象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名
单提出的异议。公司监事会于 2022 年 5 月 12 日发表了《中科曙光监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

  （十一）2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第
四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由 13.61 元/股调整为 13.45 元/股；同意

对 17 名离职激励对象限制性股票回购价格由 14.51 元/股调整为 14.35 元/股。独
立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

  （十二）2022 年 6 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕预留部分授予 129 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 59 人。

  （十三）2022 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕离职激励对象 44.5万股限制性股票注销登记。

  （十四）2023 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第
四届监事会第二十二次会议，2023年 5 月 25日公司召开 2022 年年度股东大会，
审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 43.5 万股限制性股票予以回购注销。

  （十五）2023 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届
监事会第二次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制