603019 沪市 中科曙光

证券简称：中科曙光                      证券代码：603019
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      曙光信息产业股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 4 月


                    目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 中科曙光、本公    指 曙光信息产业股份有限公司

 司、公司

 本激励计划、本计      曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
 划、限制性股票激  指 案）
 励计划
 本独立财务顾问、  指 上海荣正投资咨询股份有限公司
 本财务顾问

 本独立财务顾问报      上海荣正投资咨询股份有限公司关于曙光信息产业股份有限
 告、本报告        指 公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
                      务顾问报告

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
 限制性股票        指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
                      工

 授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股
                      票全部解除限售或回购完成之日的期间

 限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
                      用于担保或偿还债务的期间。

 解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                      制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 股本总额          指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

 《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》      指 《曙光信息产业股份有限公司章程》

 中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指 上海证券交易所

 元                指 人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科曙光提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中科曙光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科曙光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对首次授予部分激励对象
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提
出的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

    3、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于中
科曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中科曙光<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    4、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 6 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

  6、2021 年 6 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 510 人。

    7、2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的 17 名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。

    8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，中科曙光本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

    《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中预留
限制性股票 150 万股，本次实际预留授予 137 万股限制性股票，本次预留授予后剩余的13万股限制性股票不再授予。除此之外，本次预留授予的内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

    1、本公司未发生如下任一情形：


  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中科曙光及预留限制性股票拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的
预留授予条件已经成就，确定预留限制性股票的授予日为 2022 年 4 月 29 日。
（四）本次限制性股票的授予情况

  公司本次授予情况的主要内容如下：

  1、预留部分限制性股票授予日：2022年4月29日。

  2、预留部分限制性股票授予数量：137万股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中预留限制性股票150万股，本次预留授予后剩余的13万股限制性股票不再授予。

  3、预留部分限制性股票授予人数：62人。

  4、预留部分限制性股票授予价格：

  预留部分限制性股票授予价格为13.61元/股。