603019 沪市 中科曙光

证券简称：中科曙光                                  证券代码：603019
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      曙光信息产业股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 5 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
中科曙光、本公司、 指 曙光信息产业股份有限公司
公司

本激励计划、本计      曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
划、限制性股票激励 指 案）
计划

本独立财务顾问    指 上海荣正投资咨询股份有限公司

本独立财务顾问报      上海荣正投资咨询股份有限公司关于曙光信息产业股份有限
告、本报告        指 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立
                      财务顾问报告

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票        指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
                      工

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
                      全部解除限售或回购完成之日的期间

限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
                      于担保或偿还债务的期间。

解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

股本总额          指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指 《曙光信息产业股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 上海证券交易所

元                指 人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科曙光提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本计划对中科曙光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科曙光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：

    1、2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对拟激励对象的姓名和职
务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对激励计
划拟激励对象名单的任何异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《中科
曙光监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

    3、2021 年 4月 24日，公司发布了《中科曙光关于 2020年年度股东大会增
加临时提案的公告》及《中科曙光关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
中科曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中科曙光<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    5、2021 年 5 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分所涉及的 9 名激励对象
自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票合计 25 万股，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 533 人调整为 524 人；首次授予限制性股票总量由 1300万股调整为 1275万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了审议。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据《管理办法》以及《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中科曙光及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定首次授予日为 2021年 5月 10 日。
（四）本次限制性股票的授予情况

  公司本次授予情况的主要内容如下：

  1、授予日：2021年5月10日。

  2、授予数量：1275万股。

  3、授予人数：524人。

  4、授予价格：14.65元/股。

  5、股票来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、有效期、限售期和解除限售安排：

  （1）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过72个月。

  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。

  （3）本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包含预留）：

                                                      可解除限售数量
 解除限售安排              解除限售时间              占获授权益数量
                                                          比例

  第一个解    自限制性股票完成登记日起 24 个