证券代码：603019 证券简称：中科曙光
曙光信息产业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
曙光信息产业股份有限公司
二〇二一年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）和曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,450 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 145,072.90 万股的 1%；其中首次授予 1,300 万股限制性
股票，占本激励计划授予总量的 89.66%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.90%；预留 150 万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 10.34%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.10%。
六、限制性股票的首次授予价格为 14.65 元/股。
七、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 533 人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。
九、本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三批次解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包含预留）：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个 自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
第二个 自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
第三个 自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易
解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 60 个月内的最后 34%
一个交易日当日止
十、本次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为（包含预留）：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除 以 2019 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%，净资产收益
限售期 率不低于 7.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；2021 年研发费用占营业收入的比例不低于 5%。
第二个解除 以 2019 年净利润值为基数，2022 年净利润增长率不低于 85%，净资产收益
限售期 率不低于 8%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
2022 年研发费用占营业收入的比例不低于 5%。
第三个解除 以 2019 年净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 115%，净资产收
限售期 益率不低于 8.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；2023 年研发费用占营业收入的比例不低于 5%。
注：以上“净利润”、“净资产收益率”均以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
十一、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划须经有权上级主管单位或授权主体批准，并经股东大会审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的时间安排...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 限制性股票的会计处理...... 24
第十一章 本激励计划的实施程序...... 26
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务...... 30
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...... 32
第十四章 限制性股票回购原则...... 35
第十五章 其他重要事项 ...... 37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中科曙光、本公司、 指 曙光信息产业股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配[2006]175 号）
《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配[2008]171 号）
《公司章程》 指 《曙光信息产业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章限制性股票激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激
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