证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2016-057
曙光信息产业股份有限公司
股权激励计划草案（修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股权激励计划草案是依据《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定，
对2015年4月第二届第十四次董事会审议通过的《股权激励计划草案》的变更。
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次计划拟向激励对象授予
643万股限制性A股股票，占本计划签署时公司股本总额64,302万股的1.00%；其中，首次授予限制性股票570万股，占公司股本总额的0.89%，预留授予限制性股票73万股，占本次限制性股票授予总量的11.35%，占目前公司总股本的0.11%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
2016年7月13日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”），并自2016年8月13日起施行，管理办法对上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序等事项作出较大变更。且由于公司董事会于2015年4月通过股权激励计划并提交相关国资管理部门审核后，较长时间未得到相关批复，《股权激励计划草案》确定的业绩考核等内容发生较大变化，限制性股票计划确定的业绩目标已与公司发展不匹配。
因此，根据管理办法相关规定，公司对《股权激励计划草案》拟授予的限制性股票数量、价格、激励对象人员范围以及授予条件、解除限售业绩考核进行调整并召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关议案。
一、公司基本情况
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）, 前身为
“天津曙光计算机产业有限公司”，成立于2006年3月7日，是经天津市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。
公司以2010年7月31日为改制基准日，于2010年12月31日变更为股份有限公司。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司A股于2014年11月6日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。
截至2016年6月30日，公司股本为64,302万股。公司股票简称：中科曙光，股票代码：603019。
公司统一社会信用代码：91120000783342508F
公司注册地址：华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层
公司法定代表人：历军
公司类型：股份有限公司(上市)
公司注册资本：64302.397万元人民币
公司经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
本公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
本公司的控股股东为北京中科算源资产管理有限公司，本公司的实际控制人为中国科学院计算技术研究所。
公司2013年-2015年业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
会计指标 2015年 2014年 2013年
营业收入 366,211.39 279,675.09 199,966.04
归属于母公司所有者的净利润 7,140.77 11,584.43 9,668.78
扣除非经常性损益后归属于母公 13,807.86 7,348.38 6,907.01
司所有者的净利润
净利润 11,803.73 11,803.73 9,379.98
经营活动产生的现金流量净额 2,986.91 3,075.23 1,923.26
归属于上市公司股东的净资产 133,957.33 118,058.35 71,622.85
总资产 462,142.88 292,077.49 251,203.78
财务指标 2015年 2014年 2013年
基本每股收益(元/股) 0.59 0.49 0.43
稀释每股收益(元/股) 0.59 0.49 0.43
扣除非经常性损益后的基本每股 0.49 0.31 0.31
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.09 13.92 14.33
扣除非经常性损益后的加权平均 11.66 8.83 10.24
净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
为进一步完善曙光信息产业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行643万股限制性股票。
四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量
本次计划拟向激励对象授予643万股限制性A股股票，占本计划签署时公司股本总额64,302万股的1.00%；其中，首次授予限制性股票570万股，占公司股本总额的0.89%，预留授予限制性股票73万股，占本次限制性股票授予总量的11.35%，占目前公司总股本的0.11%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
3、激励对象确定的考核依据
本计划的激励对象经《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计324人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
历军 董事、总裁 10 1.56% 0.0156%
聂华 董事、高级副总裁 8 1.24% 0.0124%
高级副总裁、财务
史新东 8 1.24% 0.0124%
总监
中层及核心骨干人员 544 84.60% 0.8460%
（合计321人）
预留 73 11.36% 0.1135%
合计 643 100% 1.00%
