证券简称：中科曙光 证券代码：603019
曙光信息产业股份有限公司
限制性股票激励计划
草案（修订稿）
曙光信息产业股份有限公司
二○一六年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予643万股限制性A股股票，占本计划签署时公司股本总额64,302万股的1.00%；其中，首次授予限制性股票570万股，占公司股本总额的0.89%，预留授予限制性股票73万股，占本次限制性股票授予总量的11.35%，占目前公司总股本的0.11%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中科曙光A股普通股，限制性股票的授予价格为17.29元/股。
6、限制性股票激励计划的激励对象为324人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本计划的有效期自限制性股票授出之日起5年。
7、限制性股票的有效期包括授予后的2年限售期和3年解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
9、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2015年净利润不低于14000万元人民币；净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。
10、限制性股票的解除限售条件：
（1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于20%，净资产
第一个解除限售期 收益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；2017年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%，净资产
第二个解除限售期 收益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
以2015年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于60%，净资产
第三个解除限售期 收益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；2019年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
预留解除限售期 业绩考核目标
以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%，净资产
第一个解除限售期 收益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
以2015年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于60%，净资产
第二个解除限售期 收益率不低于10%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业
75分位值；2019年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
12、本激励计划应遵守《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定以及中科曙光股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
14、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......7
第三章 本计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 本计划所涉及标的来源和数量......9
第六章 限制性股票的分配情况......9
第七章 本计划的时间安排......10
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法......12
第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件......13
第十章 限制性股票的调整方法和程序......16
第十一章 限制性股票会计处理......18
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序......19
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务......21
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理......22
第十五章 本计划的变更、终止......24
第十六章 限制性股票回购注销原则......24
第十七章 其他重要事项......25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中科曙光、本公司、
指 曙光信息产业股份有限公司
公司
激励计划、本计划指 曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划
公司依照本计划授予激励对象的中科曙光A股普通股股
限制性股票 指 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符
合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
授公司股份的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股
有效期 指 票解除限售/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5
年
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《曙光信息产业股份有限公司章程》
《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善曙光信息产业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有
