股票代码：603016 股票简称：新宏泰 上市地点：上海证券交易所
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 吴佩芳 2 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）
3 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 4 北京工业发展投资管理有限公司
5 青岛金石灏汭投资有限公司 6 冯学理
7 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） 8 段仚
9 北京金慧丰投资管理有限公司 10 李文娟
11 贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） 12 陈卿
13 沙建东 14 北京汽车集团产业投资有限公司
15 新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） 16 北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）
17 爱伦 18 付晓军
19 北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙） 20 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业
(有限合伙)
21 释加才让
配套融资交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、金石灏汭、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、李文娟、茅台建信、陈卿、沙建东、北汽产投、宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、中创汇盈、景德镇安鹏、释加才让已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在新宏泰拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市康达律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 目录
公司声明...... 1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明...... 3
目录...... 4
释义...... 9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易构成重大资产重组......13
三、本次交易构成关联交易......13
四、本次交易不构成重组上市......14
五、本次交易的标的资产的评估及交易作价...... 23
六、本次重组支付方式...... 24
七、募集配套资金安排...... 28
八、本次交易对于上市公司的影响......30
九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序......40
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 43
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......68
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 74
重大风险提示......75
一、本次重组相关的风险...... 75
二、标的公司相关的风险...... 76
三、重组后上市公司相关的风险......84
四、其他风险......86
第一章 本次交易概述...... 88
一、本次交易方案概述...... 88
二、本次交易的背景和目的......89
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序......95
四、本次交易的主要内容...... 98
五、本次交易对于上市公司的影响......114
第二章 上市公司基本情况...... 124
一、基本信息......124
二、历史沿革......124
三、本公司最近三年的控股权变动情况...... 128
四、最近三年的主营业务发展情况......129
五、主要财务数据及财务指标......130
六、控股股东及实际控制人情况......130
七、最近三年重大资产重组情况......131
八、新宏泰及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况..................................................................................... 131
九、新宏泰及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......131
第三章 交易对方基本情况...... 132
一、企业交易对方的基本情况......132
二、自然人交易对方的基本情况......222
三、交易对方的其他重要事项......229
第四章 标的资产基本情况...... 237
一、本次交易标的资产概况......237
二、天宜上佳历史沿革...... 237
三、天宜上佳的股权结构及控制关系情况...... 249
四、天宜上佳的组织结构...... 267
五、天宜上佳所处行业介绍......267
六、天宜上佳主营业务情况......290
七、天宜上佳最近两年一期的主要财务数据...... 323
八、固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等.324九、标的资产符合转让条件的情况说明......................................................... 340
十、最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况......343
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等相关报批 情况...... 347
十二、报告期内天宜上佳利润分配情况...... 347
十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理......348
十四、其他事项......350
第五章 本次交易发行股份的情况......353
一、发行股份及支付现金购买资产......353
二、本次募集配套资金情况......363
第六章 标的资产评估作价及定价公允性...... 384
一、标的资产评估基本情况......384
二、资产基础法......388
三、收益法......406
四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析...... 432
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见......444
第七章 本次交易主要合同...... 446
一、发行股份购买资产协议的主要内容...... 446
二、利润承诺与补偿协议的主要内容...... 456
第八章 本次交易的合规性分析......462
一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况...... 462
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定......481
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求............................................................................................................................. 486
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定................................................................................................................. 487
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形................................
