股票代码：603016 股票简称：新宏泰 上市地点：上海证券交易所
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 吴佩芳 2 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）
3 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 4 北京工业发展投资管理有限公司
5 青岛金石灏汭投资有限公司 6 冯学理
7 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） 8 段仚
9 北京金慧丰投资管理有限公司 10 李文娟
11 贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） 12 陈卿
13 沙建东 14 北京汽车集团产业投资有限公司
15 新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） 16 北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）
17 爱伦 18 付晓军
19 北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙） 20 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业
（有限合伙）
21 释加才让
配套融资交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
目录
目录...... 1
释义...... 2
声明...... 6
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易构成重大资产重组......8
三、本次交易构成关联交易......8
四、本次交易不构成重组上市......9
五、本次交易的标的资产的评估及交易作价...... 19
六、本次重组支付方式...... 19
七、募集配套资金安排...... 23
八、本次交易对于上市公司的影响......25
九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序......35
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 38
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......63
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 69
重大风险提示......70
一、本次重组相关的风险...... 70
二、标的公司相关的风险...... 71
三、重组后上市公司相关的风险......79
四、其他风险......81
第一章 本次交易概述...... 83
一、本次交易方案概述...... 83
二、本次交易的背景和目的......84
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序......90
四、本次交易的主要内容...... 93
五、本次交易对于上市公司的影响......109
第二章 备查文件及备查地点......119
一、备查文件......119
二、备查地点......119
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
摘要、重组报告书摘要 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重组报告书 指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司、本公司、上市公指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司
司、新宏泰
标的公司、天宜上佳 指 北京天宜上佳新材料股份有限公司
拟购买资产、标的资指 交易对方合计持有的天宜上佳100%的股份，在天宜上佳性质变更为有
产、交易标的 限责任公司的情况下为交易对方合计持有的天宜上佳100%的股权
本次交易、本次重组 指 新宏泰拟向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买天宜上佳100%
股份并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付指 新宏泰拟向天宜上佳全体股东发行A股股份及支付现金购买天宜上佳
现金购买资产 100%股份
本次配套融资、本次募指 新宏泰在本次交易中向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
集配套资金 套资金
天宜有限 指 北京天宜上佳新材料有限公司
天津天宜 指 天宜上佳（天津）新材料有限公司
天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司
金慧丰 指 北京金慧丰投资管理有限公司
金慧丰皓盈 指 北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
北京睿泽 指 北京睿泽产业投资基金（有限合伙）
三峡建信 指 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司
瞪羚创投 指 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）
瞪羚投资 指 北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司
中创汇盈 指 北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙），于2015年7月25日由其前
身北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙）更名而来
宏兴成 指 新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）
盛达瑞丰 指 北京盛达瑞丰投资管理有限公司
久太方合 指 北京久太方合资产管理中心（有限合伙）
茅台建信 指 贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）
北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
景德镇安鹏 指 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）
中关村担保 指 北京中关村科技融资担保有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信建指 中信建投证券股份有限公司
投
康达律所 指 北京市康达律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估、评估机构指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
铁道部 指 中华人民共和国铁道部
铁路总公司、铁总 指 中国铁路总公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院
克诺尔 指 克诺尔集团
CRCC 指 中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心）
动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆
（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车
城轨车辆 指 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交
通移动设备
机车 指 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗
称火车头
长客股份 指 中车长春轨道客车股份有限公司
青岛四方 指 中车青岛四方机车车辆股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《证券发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《无锡新宏泰电器科技股
份有限公司与吴佩芳之发行股份及支付现金购买资产协议》、《无锡新
宏泰电器科技股份有限公司与冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才
让、爱伦等6名自然人及北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方
合资产管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏
泰电器科技股份有限公司与李文娟、付晓军、青岛金石灏汭投资有限
