无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的修订说明
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称：“新宏泰”、“公司”或“上市公司”）于2017年8月2日披露了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告）。根据上海证券交易所于2017年8月15日下发的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》(上证公函[2017]2115 号)（以下简称“《问询函》”），公司进行了相应的修订、补充和完善，并出具《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）。修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间，详情请见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”。补充披露了赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起60个月内的股份减持计划，以及吴佩芳及其一致行动人未来60个月内的增持计划，以及对公司控制权的影响，详情请见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”和“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”和“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。补充披露了吴佩芳及其一致行动人是否可能参与本次配套资金认购以及对公司控制权的影响，详情请见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”和“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。补充披露了交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等对公司控制权的影响，详情请见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”和“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第三章 交易对方基本情况”之“三、
交易对方的其他重要事项”之“（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”。
2、补充披露了吴佩芳、久太方和、释加才让是否构成一致行动人。详情请见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”。补充披露了本次交易后，公司第一大股东和实际控制人是否发生变化。详情请见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”及“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”。
3、补充披露了久太方合与段仚、陈卿之间不成一致行动人。详情请见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”。
4、补充披露了公司未来的主营业务，公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产，详情请见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”及“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”及“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。补充披露了结合标的公司未来董事会及管理层的安排，说明公司未来能否控制标的资产，详情请见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“第四章 标的资产基本情况”之“三、天宜上佳的股权结构及控制关系情况”之“（三）原高管人员的安排”。
5、补充披露了上市公司与标的公司是否属于同行业或上下游、双方在产品、技术和业务等方面的协同效应以及上市公司未来是否存在调整主营业务的安排、承诺或协议等。详情请见报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。
6、补充披露了标的公司使用尚未纳入规划方案的集体用地和已被没收的地上建筑物及生产设施在标的公司生产经营中的作用、产生的收益及占比，是否符合相关法律法规规定，上述违规现状是否会被有关部门处罚，是否构成重大违法违规行为。标的公司针对上述违规现状的解决措施及进展，以及对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易的影响。详情请见报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
7、补充披露了标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施及其处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（八）安全生产与环境保护”。补充披露了标的公司未能办理环评报批手续的情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，标的公司针对上述违规情形的解决措施及进展，以及对本次交易的影响。详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（八）安全生产与环境保护”及“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
8、补充披露了标的公司取得的安全生产相关证照、建立的安全生产制度以及安全设施运行情况，详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（八）安全生产与环境保护”。补充披露了标的公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，标的公司对液氨情况的整改情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，是否会影响未来生产经营。详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（八）安全生产与环境保护”及“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
9、补充披露了标的公司CRCC铁路产品认证复审不存在重大不确定性，对
持续盈利能力不存在重大不利影响；天宜上佳的下游市场开拓能力；天宜上佳在行业技术及下游市场开拓能力方面的核心竞争力、行业竞争格局变化的影响及本次评估是否考虑了上述因素。详情请见报告书“第六章 标的资产评估作价及定价公允性”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”。
10、补充披露了天宜上佳粉末冶金闸片产品进口替代的情况。详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、天宜上佳所处行业介绍”之“（七）天宜上佳在行业中的竞争地位”。
11、补充披露了天宜上佳与北京奉发商贸有限公司交易的商业合理性及必要性、定价方式及公允性。详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（四）产销情况”。
12、补充披露了天宜上佳的业务特点、销售政策、2017年4月30日应收账
款较2016年年末增加较多的原因以及2017年1-4月，应收账款、销售收入的增
加，与当期应付账款以及营业成本的匹配情况及其合理性。详情请见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
13、补充披露了上市公司停牌前半年至今相关主体对标的资产增资或进行股权转让的原因、价格、定价依据，详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、天宜上佳历史沿革”之“十九 上市公司停牌前半年至今标的资产增资及股权转让的原因、价格、定价依据”；补充披露了交易对方、间接股东及各方董监高之间存在的关联关系情况，详情请见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”、“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”；补充披露了上市公司停牌前半年至今对标的资产增资或进行股权转让的相关主体与标的公司直接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系、一致行动或其他协议安排，详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、天宜上佳历史沿革”之“二十 上市公司停牌前半年至今标的资产增资及股权转让涉及主体与标的公司直接控股股东、实际控制人以及董监高之间不存在关联关系、一致行动或其他协议安排”。
14、补充披露了吴佩芳股权质押所担保的2.4亿元借款的具体用途；出质人
是否负担数额较大的到期未清偿债务；标的资产的股权质押解除手续是否存在障碍。详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、标的资产符合转让条件的情况说明”之“（一）吴佩芳股权质押情况”。
15、补充披露了交易各方出具的承诺函，详情请见报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
16、补充完善了天宜上佳全资子公司天仁道和于2017年8月1日取得国有
土地使用权证，详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“八、固定资
产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等”之“（二）无形资产”以及“第五章 本次交易发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金用途、使用计划和预期收益”。
17、补充完善了标的资产报告期前五名供应商采购的情况，详情请见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（五）主营业务成本构成情况”。
18、补充完善了天宜上佳全资子公司天仁道和与天津天宜取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》的情况，详情请见报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
19、补充披露了上市公司在香港特别行政区注册、但注册资本尚未汇出的子公司。详情请见报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后的备考关联交易情况”。
20、补充完善了标的公司相关人员安排及利润承诺方利润补偿方式，详情请见报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”、“第七章 本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（六）与资产相关的人员安排”和“二、利润承诺与补偿协议的主要内容”之“（四）利润补偿的方式”。
21、补充完善了修改后的《公司章程》中关于利润分配政策及未来三年股东回报规划（2017-2019），详情请见报告书“第十三章 其他重要事项”之“五、本次交易前后上市公司的利润分配政策”之“（二）本次交易完成后利润分配政策”。
22、补充完善了吴佩芳、久太方合以及释加才让的锁定期安排。详情请见报告书“重大事项提示”之“六、本次重组支付方式”之“（一）股份对价”、“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”、“第五章 本次交易发行股份的情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）发行股份的锁定期安排及股份质押等转让限制”。
