证券代码:603015 证券简称:弘讯科技 公告编号:2022-015
宁波弘讯科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件和公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化公司治理,提高公司运作效率,根据《公司法》《证券法》等法律法规,及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》(2022 年修订)《上市公司股东大会规则》(2022 年修订)等部门规章、规范性文件要求,结合公司实际情况,公司对《宁波弘讯科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及附件和公司部分治理制度进行制修订。
《公司章程》具体修订情况详见本公告附件,制修订后的《章程》及附件全文、其他治理制度《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》、《重大经营事项管理制度》、《对外股权投资管理制度》、《信息披露事项管理制度》、《内部审计制
度》及 《 对 外 捐 赠 管 理 制 度 》详见公司同日于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关内容。
《公司章程》及附件和部分其他治理制度的制修订,均已经公司第四届董事会 2022 年第二次会议审议通过,其中《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大经营事项管理制度》、《对外股权投资管理制度》及《对外捐赠管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
附件:公司章程修订对照表
附件
公司章程修订对照表
序 修订前 修订后
号
第十二条 公司根据中国共产党章程的
1 规定,设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是,有下列情形之一的除外: 份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司 (二) 与持有本公司股份的其他公司
合并; 合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者 (三) 将股份用于员工持股计划或者
股权激励; 股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司 (四) 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公 合并、分立决议持异议,要求
司收购其股份的。 公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行 (五) 将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券; 转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股 (六) 公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
2 公司因前款第(一)项、第(二)项的 公司因前款第(一)项、第(二)项的
原因收购本公司股份的,应当经股东大 原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。公司因前款第(三)项、第(五) 会决议。公司因前款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司 项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,可以经三分之二以上董事出席 股份的,可以经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。公司依照前款规定 的董事会会议决议。公司依照前款规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情 收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起十日内注销; 形的,应当自收购之日起十日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的, 属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在六个月内转让或者注销。属于第 应当在六个月内转让或者注销。属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情 (三)项、第(五)项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本公司股份数不 形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之 得超过本公司已发行股份总额的百分之
十,并应当在三年内转让或者注销。 十,并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的,应当依照《中 公司收购本公司股份的,应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息 华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。上市公司因本条第一款第 披露义务。
(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式,或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 律 、行政法规和证监会认可的其他方式
(二)要约方式; 进行。公司因第二十四条第一款第(三)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资计
计划; 划;
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事,决定有关董 的董事、监事,决定有关董事、
事、监事的报酬事项; 监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告; (三) 审议批准董事会的报告;
3 (四) 审议批准监事会报告; (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案; 方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资本
本作出决议; 作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决 算或者变更公司形式作出决
议; 议;
(十) 修改本章程; (十) 修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议; 所作出决议;
(十二)审议批准本章程 0 规定的担 (十二)审议批准本章程 0 规定的担保
保事项; 事项;
(十三)审议批准公司在一年内购买、 (十三)审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近 出售重大资产超过公司最近一
一期经审计总资产 30%的事 期经审计总资产 30%的事项;
项; (十四)审议批准变更募集资金用途事
(十四)审议批准变更募集资金用途 项
事项 (十五)审议批准股权激励计划和员工
(十五)审议批准股权激励计划; 持股计划;
(十六)审议批准因本章程第二十三 (十六)审议批准因本章程第二十四条
条第(一)项、第(二)项原 第(一)项、第(二)项原因
因收购本公司股份的方案; 收购本公司股份的方案;
(十七)决定法律、行政法规、部门规 (十七)决定法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东 章或本章程规定应当由股东大
大会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
除本章程另有规定的除外,上述股东大 除本章程另有规定的除外,上述股东大
会的职权不得通过授权的形式由董事会 会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为,须 第四十一条 公司下列对外担保行为,
经董事会审议通过后提交股东大会审议 须经董事会审议通过后提交股东大会审
通过: 议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司 (一) 本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额,达到或超过 对外担保总额,达到或超过公
4 公司最近一期经审计净资产 司最近一期经审计净资产50%
50%以后提供的任何担保; 以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到或 (二) 公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计总资产 超过最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保; 30%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担 (三) 公司在一年内担保金