603013 沪市 亚普股份

 证券代码：603013        证券简称：亚普股份      公告编号：2023-025
              亚普汽车部件股份有限公司

 关于与融实国际财资管理有限公司签署《金融服务协议》
                  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
 重要内容提示：

    ●交易内容：因经营发展需要，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司） 拟与融实国际财资管理有限公司（以下简称融实财资）签署《金融服务协议》， 融实财资将为公司及海外投资控股企业提供贷款、存款、境外资金结算等金融服 务。

    ●在协议有效期内，公司及海外投资控股企业在融实财资的存款每日余额不 超过等值10亿美元，贷款额度含已发生应计利息合计每日余额不高于等值10亿美 元，协议有效期为3年。

    ●本次签订协议构成关联交易，未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大 会审议。

    ●过去12个月，公司及海外投资控股企业在融实财资未发生存款业务，截至 本公告披露日，贷款余额为550万美元。

    ●本次关联交易有利于提高资金使用效率，不会损害公司或中小股东利益， 亦不影响公司独立性，不存在重大风险。

    一、关联交易概述

    因经营发展需要，公司拟与融实财资签署《金融服务协议》，按照协议约定， 融实财资将为公司及海外投资控股企业提供相关金融业务，主要包括存款、贷款、 境外资金自动归集、境外资金结算等服务。在协议有效期内，公司及海外投资控
利息合计每日余额不高于等值10亿美元，协议有效期3年。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司与融实财资签署《金融服务协议》事项构成关联交易，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见与独立意见，一致同意实施该项交易。该交易事项已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与融实财资的关联交易金额达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  融实财资是公司实际控制人国家开发投资集团有限公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，融实财资系公司的关联法人，融实财资为本公司及海外投资控股企业提供存款、贷款、境外资金结算等业务构成了公司的关联交易。

  （二）关联人基本情况

  企业名称：融实国际财资管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：崔宏琴

  注册资本：5,000.00 万美元

  成立时间：2018 年 11 月 20 日

  住所：香港中环德辅道中 19 号环球大厦 17 楼 1701 室

  经营范围：对成员单位办理财税和融资顾问及相关咨询业务；办理成员单位之间的内部转账结算；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；其他财资业务。

  股东构成：融实国际控股有限公司持有 100%的股权。

  截至 2022 年 12 月 31 日，融实财资未经审计的主要财务数据：总资产
901,230.79 万元，负债总额 857,110.56 万元，净资产 44,120.23 万元，资产负债
率 95.10%；2022 年实现营业收入 27,924.45 万元，利润总额 6,175.85 万元，净利
润 4,296.81 万元。

  融实财资业务运营规范，管理制度健全，风险管控有效，经营状况良好，具备履约能力。经查询，融实财资不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

  （一）协议签署方

  甲方：融实国际财资管理有限公司

  乙方：亚普汽车部件股份有限公司

  （二）服务内容

  根据甲方所持《公司注册证书》《商业登记证》及所在地中国香港有关合资格企业财资中心制度规定，甲方同意向乙方及其海外投资控股企业提供以下金融服务：

  1.贷款服务；

  2.存款服务；

  3.境外资金自动归集服务；

  4.境外资金结算服务；

  5.融资、财税顾问服务；

  6.中国香港有关合资格财资中心制度规定的甲方可从事的其他业务。

  甲方提供的服务内容不包括信托、货币经纪等业务。

  （三）服务收费

  1.贷款服务收费

  乙方海外投资控股企业从甲方取得的借款资金利率采取一事一议的方式确定，原则上应不高于其他金融机构对乙方及其海外投资控股企业就同一事项提供的同等条件的贷款的利率。

  2.存款服务收费

  服务免费且支付存款利息。甲方吸收乙方及其海外投资控股企业存款的利率，应不低于商业银行向乙方及其海外投资控股企业提供同种类存款服务所确定的平均利率；且甲方吸收乙方及其海外投资控股企业存款的利率，也应不低于甲方吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的平均利率。

  3.境外资金自动归集服务收费


  甲方向乙方及其海外投资控股企业提供资金自动归集服务无手续费。

  4.境外资金结算服务收费

  甲方向乙方及其海外投资控股企业提供资金结算服务无手续费。

  5.融资、财税顾问服务收费

  遵循以下原则：（1）符合中国香港有关部门就该类型服务所规定的收费标准；且（2）不高于金融机构向乙方提供同种类型服务所收取的手续费及甲方向国投集团其他成员单位提供同种类服务的手续费。

  6.除上述所列甲方现时为乙方提供的金融服务外，甲方亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：

  (1) 符合中国香港有关部门就该类型服务所规定的收费标准；且

  (2) 应不高于金融机构向乙方提供同种类型服务所收取的手续费及甲方向国投集团其他成员单位提供同种类服务的手续费。

  （四）交易限额

  乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

  (1) 在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方海外投资控股企业的存款，每日余额不超过等值 10 亿美元。乙方应将其海外投资控股企业的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

  (2) 在本协议有效期内，甲方向乙方海外投资控股企业发放的贷款额度，含已发生应计利息合计每日余额不高于等值 10 亿美元。乙方应将其股东大会批准的年度关联贷款额度（如有）提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

  （五）风险控制

  1.甲方承诺并保证，甲方已取得开展本协议项下服务所需的所有审批（包括核准、备案、登记）及相关资质，且均在有效期内。甲方承诺并保证，其所提供的服务符合包括中国香港在内的相关法域的法律法规，真实、合法、有效。

  2.甲方保证将严格按照中国香港有关企业合资格财资中心制度的要求规范运作，符合中国香港有关监管部门以及其他中国香港相关法律、法规的规定。
  3.乙方保证，甲、乙双方发生的金融业务将严格按照有关法律法规对关联交
易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。

  4.甲方应当至少每半年向乙方提供财务报告、乙方及乙方海外投资控股企业在甲方的存（贷）款期末余额以及其他乙方出具风险持续评估报告所必需的材料。
  （六）协议的生效及期限

  1.本协议自生效之日起三年内有效。

  2.本协议经乙方股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签署并加盖企业公章后生效。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

  融实财资为公司提供金融服务有利于优化境外财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等没有不利影响，不会影响公司的独立性。

    五、审议程序

  （一）董事会审计委员会审议

  公司于2023年4月20日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于与融实国际财资管理有限公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》。

  （二）董事会审议

  公司于2023年4月25日召开第五届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，2票（关联董事左京、洪铭君）回避，审议通过了《关于与融实国际财资管理有限公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》。

  （三）独立董事意见

  1.事前认可意见：融实财资具备合法有效的公司注册证书和商业登记证，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等措施受到有关部门的严格监管。公司出具的《关于融实国际财资管理有限公司风险评估报告》客观、公正，出具的《关于与融实国际财资管理有限公司开展金融业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在融实财资的资金风险，维护资金安全。公司与融实财资签署《金融服务协议》暨关联交易，有利于优化境外财务管理、提高资金使用效率、降低融
资成本和融资风险，属于公司的正常业务范围，交易定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力产生不利影响。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与融实财资签署《金融服务协议》暨关联交易的事项，并同意提交公司董事会审议。

  2.独立意见：公司与融实财资签署《金融服务协议》暨关联交易，有利于优化境外财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，属于公司的正常业务范围，交易定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力产生不利影响。本次关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    六、历史关联交易情况

  过去 12 个月，公司及海外投资控股企业在融实财资未发生存款业务，截至本公告披露日，贷款余额为 550 万美元。

    七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、公司第五届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  5、公司第五届董事会审计委员会第二次会议记录。

  特此公告。

                                      亚普汽车部件股份有限公司董事会
                                              2023 年 4 月 26 日