证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2023-001
亚普汽车部件股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称亚普股份、公司）2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标 2021 年较 2018 年净利润复合增长率低于同行业对标企业 75 分位值水平，未达到 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。根据公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》），公司决定回购注销 247 名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,301,767 股，回购价格为 7.32 元/股。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
1,301,767 股 1,301,767 股 2023 年 1 月 5 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2022年11月4日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销247名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,301,767股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
根据公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年11月5日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）。
公司于 2022 年 11 月 5 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-051），通知债权人自公告之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
截至 2022 年 12 月 20 日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》）“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”的规定，本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
根据《管理办法》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标2021年较2018年净利润复合增长率低于同行业对标企业75分位值水平，未达到2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。
公司2019年限制性股票激励计划授予对象265人，其中16人因与公司或下属子公司解除劳动关系、1人因退休、1人因成为监事，不再符合激励对象资格，公
司已回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次决定回购注销剩余247名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,301,767股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
根据《激励计划》的有关规定，本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象共计247人，合计拟回购注销的限制性股票数量为1,301,767股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,301,766股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公
司）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883543496），并已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,301,767股的回购过户手续，预计本次限制性股票将于2023年1月5日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,603,533 -1,301,767 1,301,766
无限售条件的流通股 511,332,500 0 511,332,500
股份合计 513,936,033 -1,301,767 512,634,266
四、说明及承诺
（一）公司董事会说明
本次回购注销限制性股票事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。上述相关事项已在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
了对外公告。
会议决策程序、信息披露等符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（二）公司承诺
公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。
如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
江苏琼宇仁方律师事务所律师出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司关于办理股权激励限制性股票回购注销业务的申请；
4、经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书；
5、江苏琼宇仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2023 年 1 月 3 日
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