证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2022-009
亚普汽车部件股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 2 月 28 日召开了第
四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修
订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的
议案》，对公司章程及其三个附件作如下修订：
一、公司注册资本的变更
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》有关规定，公司本次激励计划的 2
名激励对象因与公司解除劳动关系、1 名激励对象因成为公司监事，不再具备限
制性股票激励对象资格，公司决定回购注销前述激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票 112,000 股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总
数将减少 112,000 股，公司总股本将由 514,104,833 股变更为 513,992,833 股。
本次变更后，公司注册资本从人民币 514,104,833.00 元变更为人民币
513,992,833.00 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，结合 2019 年限制性股票激励计划回购注销事项的实际情况，拟
对《公司章程》中相关条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公
1 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）、 司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
序号 原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有
国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规
不符合的，以法律、法规的规定为准。
2 第六条 公司注册资本为人民币 514,104,833 元。 第六条 公司注册资本为人民币 513,992,833 元。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
3 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》等规定，设立党委，落实党委在公
司治理结构中的法定地位。党委发挥领导作用，把方向、管大
4 局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党委研究讨 删除
论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司要建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
5 第二十条 公司的股份总数为514,104,833股，均为普通股。 第二十条 公司的股份总数为513,992,833股，均为普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
6 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
7 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 他情形的除外。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
券。 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 股权性质的证券。
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
序号 原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
依法承担连带责任。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 决定公司的战略和发展规划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 (十) 决定对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改
议； 制或者其他变更公司形式等事宜；
(十) 修改本章程；
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