证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临 2021-047
上海创力集团股份有限公司
关于收购浙江中煤机械科技有限公司 36.04%股权
暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易双方在《意向收购协议》约定的基础上签署了本次交易之《股权转让》，约定交易对价、交割过户、业绩承诺及补偿等的正式交易条款。本次交易按照《意向收购协议》约定的交易定价、业绩承诺与补偿原则，聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，参考未来收益法估值进行交易定价，并按评估所采用的净利润进行业绩承诺和补偿，本次交易原则符合中国证监会的相关规定。本次交易评估业绩预测，略低于《意向收购协议》约定的业绩承诺测算数，系因中煤科技管理层根据现实的经营情况并充分考虑未来业绩的可实现性，保持应有的谨慎性，该差异已反映在评估结果及交易对价中，不存在损害上市公司及其股东的利益情形；
2021 年 1-6 月和 2021 年 1-8 月，中煤科技实现净利润占全年预计净利
润的比例分别为 47.42%和 69.99%，同时根据在手订单及其执行情况，预计全年可以实现预计净利润。
2021年9月17日，创力集团（以下简称“公司”或“本公司”）在上海证券交易所网站及其监管部门指定信息披露媒体披露了《创力集团关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）等公告。公司拟以现金40,800万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”）36.04%的股权（以下简称“本次交易”）。现将本次交易的有关事项补充公告如下：
一、本次交易的实施背景
2019年6月2日，本公司与中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、石华辉、石良希签订了《股权转让协议》，公司以现金方式收购中煤机械集团、石华辉、石良希合计所持中煤科技63.96%的股权（以下简称“前次交易”）。在前次交易中，中煤机械集团、石华辉、石良希承诺：中煤科技2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元。前次交易于2019年7月完成了股权变更的工商登记手续。
同时，就中煤科技剩余36.04%股权，2019年6月2日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签订了《关于浙江中煤机械科技有限公司剩余36.04%股权的意向收购协议》（以下简称“《意向收购协议》”），约定了剩余36.04%股权的收购时效、定价依据、业绩承诺及补偿等的基本原则和共同基础。
根据中煤科技截至2021年4月30日的经营情况和可实现性，以及审计、评估的具体情况，2021年9月16日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓协商，在《意向收购协议》的约定的基础上签署了《关于浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权的股权转让协议》（以下简称“本次交易之《股权转让协议》”），约定剩余36.04%股权的交易对价、交割过户、业绩承诺及补偿等的正式交易条款。
二、本次交易的具体条款与《意向收购协议》比较分析
（一）本次交易满足《意向收购协议》约定的前置条件
《意向收购协议》约定：在本次交易业绩承诺期满后的下一会计年度内，如标的公司满足以下条件，甲方同意在经过必要的尽职调查及审批程序后收购乙方持有的标的公司36.04%的股权：标的公司经营情况良好，且本次交易业绩承诺期每一会计年度的实现净利润均达到承诺净利润，或实现的累计净利润达到承诺累计净利润且已完成业绩补偿义务（如有）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428号《审计报告》，中煤科技2019年度、2020年度、2021年1-4月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,454.33万元、9,286.93万元和1,762.40万元，2019年度和2020年度实现利润较前次交易承诺利润6,500万元和7,530万元
的实现率分别为130.07%和123.33%，业绩实现情况较好。2019年度至2021年4月30日，中煤科技累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润19,503.66万元，累计净利润即将达到承诺累计净利润22,770万元，交易双方于2021年5月开始筹划本次交易，中介机构开始对中煤科技进行尽职调查、审计和评估等工作。
2021年1-8月，中煤科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,803.38万元，2019年度至2021年8月31日，中煤科技累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润24,544.64万元，累计净利润已超过承诺累计净利润22,770万元，并且未发生需要业绩补偿的情形。鉴于《意向收购协议》约定的前置条件“标的公司经营情况良好，且本次交易业绩承诺期每一会计年度的实现净利润均达到承诺净利润，或实现的累计净利润达到承诺累计净利润且已完成业绩补偿义务（如有）”中的实质性条件已满足，2021年9月公司开始实施本次交易，以尽快实现中煤科技100%纳入合并报表，增厚上市公司归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易构成关联交易并需经股东大会审议通过，所以需由具有执行证券、期货相关业务资格的审计、评估机构就中煤科技出具审计报告、评估报告。中煤科技的下游客户基本为国有大型煤炭生产企业，函证和走访程序需要较长时间，所以公司在2021年5月开始筹划本次交易时即以最近的2021年4月30日为本次交易的审计、评估基准日。
（二）本次交易定价依据、业绩承诺与补偿条款符合《意向收购协议》约定的基本原则
1、《意向收购协议》对定价依据、业绩承诺与补偿约定的基本原则
《意向收购协议》对定价依据、业绩承诺与补偿约定了基本原则，具体如下：
（1）各方同意届时收购标的公司36.04%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构经评估给出的标的公司的整体权益价值为基础，由交易各方协商确定并在具体的交易协议中明确；
（2）乙方同意对甲方完成标的公司剩余36.04%股权收购后的三个会计年度（含收购当年度）标的公司的业绩作出承诺并在具体的交易协议中约定相应的补偿条款；
（3）乙方同意届时交易协议约定的业绩承诺期内的承诺净利润的复合增长率应不低于15%。
其中第（1）（2）项系双方对定价依据、业绩承诺与补偿所做的基本原则，符合当时中国证监会上市公司监管问答的规定，也符合目前生效《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
2、本次交易符合《意向收购协议》约定的定价依据、业绩承诺与补偿方面的基本原则
本次交易之《股权转让协议》约定：各方同意以创力集团聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》（注：银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2021）沪第2480号”《资产评估报告》）给出的评估结果为基础，协商确定标的股权的转让价格为40,800万元（含税）。
本次交易之《股权转让协议》约定：业绩承诺及补偿期间：2021年度、2022年度、2023年度、2024年度为承诺期。本次交易约定的业绩承诺与补偿期间为四年，不存在减少《意向收购协议》约定的承诺期限的情形，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
本次交易符合《意向收购协议》约定的定价依据、业绩承诺与补偿方面的基本原则。
3、本次交易业绩承诺数略低于《意向收购协议》，并不损害上市公司及其股东的利益
由于2019年6月2日签订的《意向收购协议》未约定具体的业绩承诺金额，以下按照前次交易业绩承诺期的最后一年（2021年度）的承诺业绩及15%复合增长率为基础进行测算，并将本次交易业绩承诺数与《意向收购协议》约定承诺测算数据（均按本次交易的承诺期四年进行测算）对比如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 四年合计
意向收购协议方案增长率 15% 15% 15%
意向收购协议方案承诺测算数① 8,740.00 10,051.00 11,558.65 13,292.45 43,642.10
本次交易方案承诺数② 9,720.00 10,160.00 10,700.00 10,330.00 40,910.00
四年合计差异：①-② 2,732.10
由上表所示，在全部按四年承诺期测算的情况下，本次交易方案承诺数与意
向收购协议方案承诺测算数相比差异较小。
在未来收益法评估并以评估所用预计净利润作为业绩承诺数的交易机制下，业绩承诺与评估结果具有正向相关关系，即业绩承诺数越高，评估值也越高；业绩承诺数越低，相应的评估值也越低。以此机制进行交易，体现了权利与义务对等的交易原则，符合中国证监会有关业绩承诺与补偿的相关规定。因此，虽然本次交易方案业绩承诺数略小于意向收购协议方案承诺测算数，但本次交易作价亦基于较小的未来收益作出的评估值进行交易，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。此外，本次评估过程中，中煤科技管理层对未来收益进行预测，根据现实的经营情况并充分考虑未来业绩的可实现性，保持应有的谨慎性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
综上，本次交易以符合证券法规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为2021年4月30日）给出的评估结果为基础，各方协商确定交易价格，并约定交易对方根据收益法下的预计净利润为业绩承诺数，承诺期为四年；同时，在收益法净利润预测时，根据现实的经营情况和可实现性，保持应有的谨慎性，符合《意向收购协议》的基本原则，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于中煤科技2021年度预计利润可实现情况的补充说明
2021年1-4月、2021年1-6月和2021年1-8月，中煤科技实现的营业收入和净利润占全年预计营业收入及净利润的比例如下：
2021 年度
项目
1-4 月实现 1-6 月实现 1-8 月实现 全年预计
营业收入（万元） 15,264.86 24,905.66 34,806.16 58,485.00
净利润（万元） 1,762.40 4,609.31 6,803.38 9,720.00
营业收入/全年预计营业收入 26.10% 42.58% 59.51%
净利润/全年预计净利润 18.13% 47.42% 69.99%
注：上述营业收入和净利润为未经审计数，上述净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
由于对个别回款风险较大客户单
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