证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临 2021-045
上海创力集团股份有限公司
关于收购浙江中煤机械科技有限公司 36.04%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”、“公司”或“本公司“）拟以现金 40,800 万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”或“标的公司”）36.04%的股权（以下简称“本次交易”），本次收购同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用募集资金 40,000 万元。本次收购的具体实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件；
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
本次交易的转让方承诺：标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,720 万元、10,160 万元、10,700 万元、10,330 万元，公司与转让方就业绩承诺约定了业绩补偿条款；
本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议；
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联
交易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易；
本次交易的溢价率较高，交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
2019年6月2日，公司与中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、石华辉、石良希签订了《股权转让协议》，公司以现金方式收购中煤机械集团、石华辉、石良希合计所持浙江中煤机械科技有限公司63.96%的股权（以下简称“前次交易”）。在前次交易中，中煤机械集团、石华辉、 石良希承诺：中煤科技2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元。
同时，就中煤科技剩余36.04%股权，2019年6月2日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签订了《关于浙江中煤机械科技有限公司剩余36.04%股权的意向收购协议》，约定如中煤科技满足以下条件，公司同意在经过必要的尽职调查及审批程序后收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技36.04%的股权：中煤科技经营情况良好，且前次交易业绩承诺期每一会计年度的实现净利润均达到承诺净利润，或实现的累计净利润达到承诺累计净利润且已完成业绩补偿义务（如有）。
上述具体内容详见公司于2019年6月4日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海创力集团股份有限公司关于收购浙江中煤机械科技有限公司63.96%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-034）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428号《审计报告》，中煤科技2019年度、2020年度、2021年1-4月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,454.33万元、9,286.93万元和1,762.40万元，2019年度和2020年度实现了承诺利润。
鉴于中煤科技2019年和2020年度的业绩实现情况较好，公司拟以现金40,800万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技36.04%的股权，本次收购同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用募集资金 40,000万元。本次收购的具体实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件。本次交易完成后，公司将持有中煤科技100%股权。中煤科技成为公司全资子公司，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，提升公司整体决策和投资效率。
2021年9月16日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、
曾凡卓签署了《关于浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权的股权转让协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易的转让方施五影担任本公司监事，本次交易的转让方梁志担任本公司控股股东中煤机械集团的董事兼经理，为本公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
除本次交易外，过去12个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联交易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易。
本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、杨勇，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。现任中煤科技总经理、建德中煤投资有限公司董事、浙江中煤液压机械有限公司董事、浙江源泉清洗设备有限公司副董事长、杭州新安江电子管厂有限公司董事。
2、杨加平，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任中煤科技董事。现任中煤科技生产部常务副总、建德中煤投资有限公司董事长、浙江源泉清洗设备有限公司董事兼经理、浙江中煤液压机械有限公司监事、中煤机械集团投资有限公司监事、杭州新安江电子管厂有限公司监事。目前，杨加平持有建德中煤投资有限公司56%的股权，建德中煤投资有限公司持有杭州新安江电子管厂有限公司73.8842%的股权。
3、彭青丰，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任浙江中煤机械科技有限公司监事。目前，彭青丰持有徐州朗丰资产管理有限公司90.05964%的股权，徐州朗丰资产管理有限公司持有杭州文礼科技有限责任公司100%的股权，杭州文礼科技有限责任公司持有乐清市得一电气设备有限责任公司90%的股权。
4、张存霖，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任温州恒泽煤机销售服务合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。
5、施五影，女，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。现任本公司监事会主席、中煤机械集团有限公司财务部长、浙江中煤液压机械有限
公司监事会主席、浙江源泉清洗设备有限公司监事、温州市乐益湾企业管理有限公司监事。
6、梁志，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任中煤科技董事、温州乌牛堂农业科技有限公司执行董事兼经理。现任中煤机械集团有限公司董事兼经理、浙江中煤液压机械有限公司董事、浙江源泉清洗设备有限公司董事、上海巨圣投资有限公司董事、温州宝迪安全用品有限公司监事。
7、曾凡卓，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为广州市海珠区。现任浙江中煤机械科技有限公司技术顾问。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技 36.04%的股权，股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司中煤科技的基本情况如下：
（一）基本情况
名称 浙江中煤机械科技有限公司
社会统一信用代码 91330382064180303C
成立时间 2013-03-20
注册资本 8,800万元
注册地址 乐清经济开发区纬十六路298号
法定代表人 杨勇
矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供液系统设备、集成供液系统设备、
经营范围 水处理设备及其他净化水设备、电控设备、高低压电器及配件、电线
电缆、防爆电气研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前 本次交易后
名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
创力集团 5,628.47 63.96% 8,800.00 100%
杨勇 1,145.76 13.02% - -
杨加平 880.00 10.00% - -
彭青丰 418.88 4.76% - -
本次交易前 本次交易后
名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
张存霖 264.00 3.00% - -
施五影 264.00 3.00% - -
梁志 115.28 1.31% - -
曾凡卓 83.60 0.95% - -
合计 8,800.00 100.00% 8,800.00 100.00%
杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓持有的中煤科技36.04%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428号《审计报告》，中煤科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 784,725,634.01 817,291,703.78 743,172,225.75
负债总额 474,803,199.73 527,055,390.56 546,314,407.52
所有者权益 309,922,434.28 290,236,313.22 196,857,818.23
归属于母公司所有者 309,922,434.28
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