证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2019-034
上海创力集团股份有限公司
关于收购浙江中煤机械科技有限公司63.96%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“本公司”或“公司”）拟以现金方式向中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、石华辉、石良希收购浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”或“标的公司”）合计63.96%的股权，收购金额为47,714万元（上述收购事项以下简称“本次交易”）；
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
本次交易的转让方承诺：标的公司2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元，公司与转让方就业绩承诺约定了业绩补偿条款；
本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，本次交易还需提交公司股东大会审议；
除本次交易外，过去12个月内公司未与转让方进行同类关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易；
本次交易的溢价率较高，交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险；
本公司就中煤科技剩余36.04%股权的收购安排与杨勇等7名自然人股东签署了意向收购协议。
为了进一步拓展公司高端煤矿装备的产品种类，提升煤矿客户一体化服务的综合竞争力，公司拟以现金方式向中煤机械集团、石华辉、石良希收购中煤科技合计63.96%的股权，收购金额合计47,714万元。中煤科技的主要产品为乳化液泵站、矿用泵站智能控制系统、喷雾泵站、集成供液系统等，主要客户包括中国神华、同煤集团、阳煤集团、陕煤集团、西山煤电等大中型煤矿集团或其下属企业。
公司于2019年6月2日与中煤机械集团、石华辉、石良希签署了《股权转让协议》（以下简称“收购协议”）。根据收购协议约定，公司以现金20,170万元收购中煤机械集团持有的中煤科技27.04%的股权，以现金14,048万元收购石华辉持有的中煤科技18.83%的股权，以现金13,496万元收购石良希持有的中煤科技18.09%的股权。本次交易完成后，公司将持有中煤科技63.96%的股权，杨勇等7名自然人持有剩余36.04%的股权。本次交易的资金来源为公司自筹资金或银行并购贷款，资金来源不涉及上市公司募集资金。
本次交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，中煤科技股东全部权益的评估价值为人民币74,600万元，较账面净资产增值473.94%。转让方中煤机械集团、石华辉、石良希向本公司承诺：标的公司2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易的转让方中煤机械集团、石华辉、石良希为公司关联方，本次交易构成关联交易，本次交易经公司董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去12个月内公司未与转让方进行同类关联交易，亦未与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
石华辉先生为公司董事长、实际控制人，为本公司关联自然人；石良希先生为公司董事，系石华辉先生之子，为本公司关联自然人；中煤机械集团为公司控股股东，直接持有本公司17.79%的股份（其中发行可交换债券办理担保及信托登记的股份为2,100万股，由受托管理人担任名义持有人），石华辉和石良希分别持有中煤机械集团51%和49%的股权，并担任中煤机械集团董事，中煤机械集团为本公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、石华辉
石华辉，1957年1月出生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省乐清市柳市镇深河村，1992年10月创办温州市长城煤矿机械厂（即中煤机械集团前身），1997年至今历任中煤机械集团前身浙江中煤机械厂厂长、浙江中煤矿业有限公司执行董事、中煤机械集团执行董事、董事长。2017年3月至今任中煤科技董事。自2003年9月本公司成立至今，担任本公司董事长。
2、石良希
石良希，1983年7月出生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省乐清市柳市镇深河村，2011年5月进入本公司工作，任生产部副部长，2012年3月至今任中煤机械集团董事，2012年5月至今任上海创力燃料有限公司执行董事，2017年3月至今任中煤科技董事长。2011年9月至今担任本公司董事。
3、中煤机械集团有限公司
公司名称 中煤机械集团有限公司
法定代表人 石华辉
注册资本 5,180万元
统一社会信用代码 91330382145522440L
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省乐清市柳市镇建宇路3号
成立日期 1999年10月21日
营业期限 至长期
经营范围 高压清洁设备及配件、液压机械、液压元件、液压支架
阀及配件、高低压电器及配件、电线电缆、防爆电气研
发、制造、加工、销售；企业管理咨询；货物进出口、
技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
中煤机械集团的股东为石华辉和石良希，分别持有51%和49%的股权。中煤机械集团直接开展的经营业务较少，主要从事产业投资、业务培育以及对下属企业进行集团管控。
中煤机械集团最近一年经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产56,111.52万元、总负债47,014.70万元、净资产9,096.82万元，营业收入1,919.19万元、净利润-1,368.76万元。（以上数据为母公司报表）
截至目前，石华辉、石良希及中煤机械集团控制的核心企业及其业务如下：
序号 企业名称 控制关系 经营范围
矿山设备及配件、工程设备及配件、
中煤机械集团持股电气自动化设备及配件的开发、生
上海创力集 17.79%，通过控股产、销售；国内贸易（除专项规
1 团股份有限 子公司上海巨圣投定），物业管理，机电设备领域内的
公司 资有限公司持股四技服务，从事货物及技术的进出口
11.42% 业务，自有设备租赁，自有房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、实业投资、资产管理，商
上海巨圣投 中煤机械集团持股务信息咨询，企业管理咨询，企业形
2 资有限公司 50.50% 象策划，展览展示服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供
液系统设备、集成供液系统设备、水
浙江中煤机 中煤机械集团持股处理设备及其他净化水设备、电控设
3 械科技有限 27.04%，石华辉持备、高低压电器及配件、电线电缆、
公司 股18.83%，石良希防爆电气研发、制造、加工、销售；
持股18.09% 货物进出口、技术进出口。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
液压机械、液压元件、液压支架用阀
浙江中煤液 中煤机械集团持股及配件、塑料制品、电机车配件制
4 压机械有限 35.45% 造、加工、销售。(依法须经批准的
公司 项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
5 惠州市亿能 中煤机械集团通过研究、开发、生产和销售：锂离子电
电子有限公 控股子公司上海巨池、电池管理系统、电池管理软件、
序号 企业名称 控制关系 经营范围
司 圣投资有限公司持新型电子元器件（集成电路）、充电
股65.777% 器、充电机、电机及控制器、电池系
统、储能系统，进出口贸易。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
除前述关联关系的构成外，关联方中煤机械集团、石华辉、石良希与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的及类别：本公司拟收购中煤科技合计63.96%的股权。
2、交易标的权属状况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司其他股东就本次收购股权已书面放弃优先受让权。
（二）标的公司的基本情况
1、标的公司概况
公司名称 浙江中煤机械科技有限公司
法定代表人 杨勇
注册资本 8,800万元
统一社会信用代码 91330382064180303C
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省乐清市乐清经济开发区纬十六路298号
成立日期 2013年03月20日
营业期限 至长期
矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集
