证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2018-050
上海创力集团股份有限公司
关于收购华拓矿山工程有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金15,360万元人民币通过收购股权并增资的方式获得华拓矿山工程有限公司（以下简称“华拓工程”或“标的公司”）51.2%的股权（上述收购股权并增资的事项，以下简称“本次交易”）；
本次交易的转让方承诺：华拓工程2018年、2019年、2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元，公司与转让方就业绩承诺进行了补偿与奖励的约定；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，本次交易不需提交公司股东大会审议；
本次交易完成后本公司与标的公司是否能够发挥协同效应、标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性。
一、本次交易概述
本公司根据业务发展需要，拟以现金15,360万元人民币通过收购股权并增
地下矿山井巷工程施工业务，拥有矿山工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级等矿山工程施工相关资质，拥有矿山工程盾构设备的研发和生产能力，目前具备150万吨/年煤矿井巷工程的施工总承包能力，在手订单合同金额超过1亿元，累计完成超过20万米煤矿井巷工程施工，主要客户为阳煤集团、同煤集团、神华集团、山煤集团、中煤平朔等煤矿企业或其下属子公司。
公司于2018年9月17日与陈子良、华拓工程签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及《增资协议》（以下合称“收购协议”）。根据收购协议约定，公司以现金5,360万元收购陈子良持有的华拓工程出资额1,675万元，同时以现金10,000万元认购华拓工程新增出资额3,125万元，合计交易金额为15,360万元。本次交易的资金来源为公司自筹资金或者申请银行并购贷款，增资资金将主要用于标的公司意向业务的拓展。本次交易完成后，华拓工程的注册资本从6,250万元增加至9,375万元，本公司将持有华拓工程51.2%的股权，陈子良、刘毅将分别持有华拓工程35.47%、13.33%的股权。
本次交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，本次交易前华拓工程股东全部权益的评估价值为人民币20,561万元，经双方协商确定的华拓工程的整体估值为人民币20,000万元，每一元注册资本对应的价格为人民币3.2元，较账面净资产增值119%。转让方陈子良向本公司承诺：华拓工程2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元，上述净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年9月17日召开第三届董事会第八次会议，该项议案以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购华拓矿山工程有限
券、期货从业资格，为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与公司除本次评估服务关系外无任何关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。
二、交易对方的基本情况
陈子良，男，中国国籍，住所为天津市滨海新区开发新城西路市民文化广场，2006年7月至2018年7月担任华拓工程董事长，为华拓工程的控股股东和实际控制人。截至目前，陈子良除持有华拓工程80%股权以外，持有大同市浩德设备租赁有限公司100%股权，持有朔州市佳德机械设备销售有限公司40%股权，持有青岛天亿电气有限公司50%股权并担任其董事长，担任鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司董事。
陈子良与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的及类别：本公司拟通过收购股权及增资的方式获得华拓工程51.2%的股权。
2、权属状况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股东就本次收购股权及增资已经放弃优先受让权或同比例增资的权利。
4、标的公司与本公司不存在关联关系。
（二）标的公司的基本情况
1、标的公司概况
公司名称 华拓矿山工程有限公司
法定代表人 吕建中
注册资本 6250万元人民币
统一社会信用代码 91220101785925301T
公司类型 有限责任公司
住所 江苏金湖经济开发区理士大道77号
成立日期 2006年07月04日
营业期限 2006年07月04日至长期
矿山工程施工总承包贰级；机电设备安装、技术咨询；
采掘机械设备租赁；市政公用工程施工；建筑工程施
工；劳务服务（凭资质证经营）；机电工程、防水防腐
保温工程、机场场道工程、钢结构工程、建筑装饰装潢
经营范围 工程、建筑幕墙工程、管道和设备安装工程、河湖整治
工程、园林绿化工程、园林仿古建筑工程施工；交通标
线施工；道路交通标志、标牌、指示牌安装及施工；交
通标线材料批发、零售；环境污染治理；绿化养护管
理；园林景观工程设计、施工（以上各项依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司的股权结构
本次交易前后，华拓工程的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
创力集团 0 0 4800 51.20%
陈子良 5000 80% 3325 35.47%
刘毅 1250 20% 1250 13.33%
合计 6250 100% 9375 100%
3、标的公司的治理情况
华拓工程不设董事会，设执行董事1人，由法定代表人吕建中担任；不设监事会，设监事1人，由刘忠凯担任；总经理由吕建中担任。
4、标的公司的子公司情况
华拓工程拥有一家控股子公司江苏神盾工程机械有限公司（以下简称“神盾机械”），注册资本为10,000万元，华拓工程持有其80%的股权，刘毅持有剩余20%的股权，主要从事矿山工程盾构设备的研发、生产、销售和租赁业务。
5、标的公司的主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（合并财务报表）的主要财务指标如下（单位：元）：
2018年1-7月 2017年1-12月
/2018年7月31日 /2017年12月31日
营业收入 40,873,862.47 17,606,127.20
净利润 6,661,488.68 -316,059.86
归属于母公司股东的净利润 6,661,488.68 -316,059.86
扣除非经常性损益后归属于 10,620,287.56 -566,693.14
母公司的净利润
资产总额 179,446,044.31 123,221,060.92
负债总额 78,475,902.62 79,225,523.72
所有者权益 100,970,141.69 43,995,537.20
归属于母公司所有者权益 90,657,025.88 43,995,537.20
华拓工程2018年1-7月营业收入增长较快的主要原因是标的公司近年来顺应行业趋势集中力量开发和服务优质客户，产生了良好效果。2018年1-7月，标的公司对资产质量进行了战略性优化，形成非流动资产处置损益-5,289,178.41元；同时标的公司还对资产负债结构进行了优化，导致期末公司负债总额及资产负债率较年初均有所下降。
6、标的公司最近12个月内增资的基本情况
2018年7月28日，华拓工程及其股东与自然人刘毅签署《增资协议》，华拓工程的注册资本由5,000万元增加至6,250万元，新增注册资本由刘毅认购，认购金额为人民币4,000万元，每一元注册资本的认购价格为3.2元，该价格为当时各方协商确定，华拓工程已于2018年7月31日完成办理工商变更手续。本次交易价格与该次增资价格相同。
（三）本次交易的定价依据及评估情况
1、本次交易以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2018）沪第1204号”《评估报告》为定价依据，银信资产评估有限公司具有从事证券、期货的业务资格。
2、评估基准日：2018年7月31日。
3、评估方法：本次评估采用收益法、资产基础法进行评估。
并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日，华拓工程股东全部权益的评估价值为20,561.00万元，较审计后报表所有者权益9,130.47万元，评估增值11,430.52万元，评估增值率125.19%。
5、收益法的评估模型、估算公式及参数确定
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=明
