国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江万盛股份有限公司
2021 年股票期权激励计划行权价格调整、第 一个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年六月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万盛股份有限公司
2021 年股票期权激励计划行权价格调整、第一个行权期行
权条件成就及注销部分股票期权
之
法律意见书
致：浙江万盛股份有限公司
根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件，就万盛股份2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划本次调整、本次行权、本次注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划本次调整、本次行权、本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5、本法律意见书仅供公司本次激励计划本次调整、本次行权、本次注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次调整、本次行权、本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第一部分 正文
一、本次调整、本次行权及本次注销的批准及授权
1、2021 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021 年 1 月 27 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙
江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等议案。
3、2021 年 2 月 19 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
5、2021 年 11 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次行权及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整
根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年
度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.2 元（含税），共计 247,623,009.06 元（含税）。
公司 2021 年度权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 2 日，除权（息）日为 2022
年 6 月 6 日。
公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将行权价格由18.04元/股调整为 17.62 元/股。
本所律师核查后认为，本次调整符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为自授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权的 40%。
公司本次激励计划首次授予登记完成日期为 2021 年 3 月 30 日，即首次授予
的股票期权的第一个等待期已于 2022 年 3 月 29 日届满。
根据《激励计划（草案）》《浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》约定的行权条件，本次行权的行权条件成就情况如下：
行权条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形： 根据立信会计师
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 事务所（特殊普通合
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 伙）出具的信会师报字
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 [2022] 第 ZF10619 号
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 《审计报告》及信会师
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 报字[2022]第 ZF10620
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 号《内部控制审计报
告》、公司第四届董事
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 会第二十七次会议资
（5）中国证监会认定的其他情形。 料、公司年度报告等公
告信息并经本所律师
核查，公司不存在前述
任一情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 根据公司第四届
定为不适当人选的； 董事会第二十七次会
议资料、公司公告信息
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
并经本所律师核查，本
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
次行权的激励对象均
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管 不存在前述任一情形。理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求： 根据立信会计师
首次授予股票期权第一个行权期：公司 2021 年实 事务所（特殊普通合
现的净
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