603010 沪市 万盛股份

证券代码：603010                        证券简称：万盛股份
        浙江万盛股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                      二○二一年一月


                      发行人声明

  一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2020 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司及认购方股东大会分别审议通过、中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议
并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日。

  本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%（即 20.43 元/股）为原则（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为 20.43 元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票募集资金总额不超过 157,311 万元，发行股票数量不超过 7,700 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在第四届董事会第十一次会议对本次非公
开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。
  5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 157,311 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

 序号          项目名称          投资总额（万元）  拟使用募集资金额（万元）

  1    年产 55 万吨功能性新材料一      160,000                135,000

        体化生产项目（一期）

  2          补充流动资金              22,311                22,311

              合计                    182,311                157,311

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

  6、2021 年 1 月 27 日，发行人股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南
钢股份签署《股份转让协议》，约定将万盛投资持有的发行人合计 5,000 万股股份（对应发行人当前总股本的 14.42%）转让给南钢股份。

  假设按本次发行数量上限 7,700 万股计算，本次发行完成后，南钢股份将持有上市公司 12,700 万股股份，持股比例为 29.98%；发行人现实际控制人及其一致行动人万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司8,786.66 万股股份，持股比例为 20.74%。

  因此，本次股份转让及本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。

  7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配及其执行情况”。

  9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
  10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

      一、发行人基本情况 ...... 9

      二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

      三、发行对象及其与公司的关系......12

      四、本次非公开发行的方案概要......13

      五、募集资金金额及投向...... 15

      六、本次发行是否构成关联交易......15

      七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

      八、本次非公开发行的审批程序......16

第二节 发行对象基本情况...... 18

      一、发行对象基本情况...... 18

      二、股权控制关系 ...... 18

      三、最近三年主营业务发展状况......19

      四、最近一年及一期主要财务数据 ...... 19
      五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重

  大诉讼或仲裁的情况...... 19

      六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
      七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间

  的重大交易情况...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......23

      一、协议主体、签订时间...... 23

      二、发行价格及定价原则...... 23

      三、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式...... 23

      四、协议生效条件 ...... 24

      五、违约责任 ...... 25

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26

      一、本次募集资金使用计划...... 26

      二、募集资金投资项目可行性分析 ...... 26

      三、对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30


      四、募集资金使用可行性分析结论 ...... 30

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
      一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变动情况...... 31

      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
      三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争

  及关联交易等变化情况...... 33
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
      五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 34

      六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34

第六节 公司利润分配及其执行情况......37

      一、公司现行的利润分配政策及决策机制 ...... 37

      二、最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 38

      三、未来的股东回报规划...... 40

第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......44

      一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44

      二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 46

      三、本次非公开发行的必要性和可行性 ...... 47
      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 47

      五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 48
      六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  ...... 49
      七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  ...... 50

                        释义

发行人、公司、本公

司、上市公司、万盛股  指      浙江万盛股份有限公司，证券代码：603010.SH

        份

南钢股份、发行对象、 指  南京钢铁股份有限公司，证券代码：600282.SH
认购对象

本次发行、本次非公开      浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的行
发行、本次非公开发行  指  为
股票

本预案                指  浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
                          （修订稿）

定价基准日            指  2021 年 1 月 28 日，即公司第四届董事会第十一次会议决议
                          公告日

《股份转让协议》      指  万盛股份股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股
                          份签署的《股份转让协议》

《股份认购协议》      指  万盛股份与南钢股份签署的《浙江