证券代码：603010 证券简称：万盛股份
浙江万盛股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二○二○年十一月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期应符合中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（含本数）。截至第四届董事会第十次会议召开之日，上市公司总股本为 346,623,324 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 103,986,997 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积转增股
本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 77,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 19 万吨新材料阻燃剂及原 80,105.00 万元 77,000.00 万元
材料一体化生产项目
合计 80,105.00 万元 77,000.00 万元
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配及其执行情况”。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行的方案概要...... 12
五、募集资金数量及投向...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次非公开发行的审批程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划...... 16
二、募集资金投资项目可行性分析...... 16
三、对公司经营管理和财务状况的影响...... 18
四、募集资金使用可行性分析结论...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 20
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况...... 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 22
六、本次股票发行相关的风险说明...... 22
第四节 公司利润分配及其执行情况...... 25
一、公司现行的利润分配政策及决策机制...... 25
二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 28
三、未来的股东回报规划...... 29
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 33
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 33
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 35
三、本次非公开发行的必要性和可行性...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 36
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 37
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺...... 38
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺...... 39
释 义
发行人、公司、本公 指 浙江万盛股份有限公司
司、万盛股份
本次发行、本次非公开 浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的行
发行、本次非公开发行 指 为
股票
本预案 指 浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 浙江万盛股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江万盛股份有限公司董事会
监事会 指 浙江万盛股份有限公司监事会
《公司章程》 指 浙江万盛股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂，又称难燃剂、
耐火剂或防火剂，主要应用于高分子材料的阻燃处理。根
据组成，主要包括无机阻燃剂、有机阻燃剂，有机阻燃剂
阻燃剂 指 又以卤系阻燃剂（有机氯化物和有机溴化物）和磷系阻燃
剂为主要代表。主要适用于有阻燃需求的材料，延迟或防
止高分子材料的燃烧，使其点燃时间增加、点燃自熄、难
以点燃。
有机胺化合物中的一大类，主要应用于医药、农药、油品
脂肪胺 指 添加剂、电子化学品以及日化产品等脂肪胺类表面活性剂
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