证券代码：603010 证券简称：万盛股份 上市地点：上海证券交易所
浙江万盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 名称
嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路
产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙
发行股份购买资产的 企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有
交易对方 限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润
信基金投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年三月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全同时刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：浙江万盛股份有限公司。
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上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
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证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
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目录
声 明...... 1
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 重大事项提示...... 14
一、本次交易方案简要介绍...... 14
（一）发行股份购买资产...... 14
（二）发行股份募集配套资金......15
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市.....15
（一）本次交易构成重大资产重组......15
（二）本次交易构成关联交易......16
（三）本次交易不构成借壳上市......16
三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主...... 17
营业务的相关安排、承诺或协议......17
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排...... 18
（一）本次交易对价支付方式......18
（二）募集配套资金安排...... 19
五、交易标的估值及定价...... 19
六、本次交易对上市公司的影响......19
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 19
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 20
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 21
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 21
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 22
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响...... 22
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 23
（一）本次交易已履行的决策和报批程序...... 23
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 23
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八、本次交易相关方作出的重要承诺......24
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次交易实施完毕前的股份 减持计划...... 29 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...29 （二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划...29 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30 （一）严格履行上市公司信息披露义务...... 30 （二）严格履行相关程序...... 30 （三）网络投票安排...... 30 （四）盈利预测补偿安排...... 30 （五）新增股份的限售安排......31 （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施...... 31 十一、过渡期安排...... 34 十二、独立财务顾问的保荐机构资格......36第二节 重大风险提示...... 38 一、本次交易相关的风险...... 38 （一）审批风险...... 38 （二）交易终止风险...... 38 （三）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险...... 38 （四）业绩承诺无法实现的风险......39 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险...... 39 （六）商誉减值风险...... 40 （七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险...... 40 二、标的公司经营相关的风险......40 （一）技术替代风险...... 40 （二）市场竞争风险...... 41 （三）下游行业发展不如预期的风险...... 41 （四）核心技术流失的风险......421-1-2-6
（五）税务风险...... 42
三、股市波动风险...... 42
第三节 本次交易概况...... 43
一、本次交易的背景及目的...... 43
（一）本次交易的背景...... 43
（二）本次交易的目的...... 44
二、本次交易的决策过程和批准情况......46
（一）本次交易已履行的决策和报批程序...... 46
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 46
三、本次交易具体方案...... 47
（一）交易对方...... 47
（二）交易标的...... 47
（三）交易标的估值及定价情况......47
（四）发行价格及定价依据......47
（五）发行数量...... 48
（七）配套资金用途...... 49
（八）股份锁定安排...... 49
（九）业绩补偿及奖励安排......52
（十）过渡期安排...... 54
四、本次交易对上市公司的影响......56
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 56
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 57
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
万盛股份、上市公司、本指 浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
公司、公司 为603010
匠芯知本、标的公司 指 匠芯知本（上海）科技有限公司
拟购买资产、标的资产、指 匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权
交易标的
万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7
本次交易、本次重组 指 名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，
同时募集配套资金
交易对方
